Legislative Decree No. (21) of 2001 Promulgating the Commercial Companies Law

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. استثناءً من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد، كما يجوز أن تُـنشأ شركات غير هادفة لتحقيق الربح، وذلك وِفْـقاً لأحكام هذا القانون.)(

— Original Arabic text (no official English translation available) —

أ- يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسَّـس في مملكة البحرين أحد الأشكال الآتية: )( 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- ملغى. 4- شركة المساهمة. 5- شركة التوصية بالأسهم. 6- الشركة ذات المسئولية المحدودة. وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري على الشركات المدنية المتخذة شكلاً تجارياً، أياً كان غرضها، جميع الأحكام التي تسري على الشركات التجارية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تخضع لأحكام هذا القانون كل شركة تجارية، أياً كان نوعها، أُسست في دولة البحرين أو كان مركزها الرئيسي فيها. ويجوز استثناءً من بعض أو كل أحكام هذا القانون أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومات دول أخرى أو بين حكومة دولة البحرين ودولة أو دول اخرى. وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تخضع جميع الشركات التجارية بوجهٍ عام للأحكام المبينة في هذا الباب وذلك مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة لكل شركة تجارية ينص عليها هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز لأي شخص أن يطلب من الوزارة المعنية بشئون التجارة() حجز اسم معين لاستخدامه عند إنشاء شركة وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون الحجز لمدة ثلاثين يوماً قابلة للتجديد مرتين مماثلتين وفقاً للإجراءات والشروط والأوضاع التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة(). ويُستحق رسم على طلب الحجز ورسم على طلب تجديد الحجز، ويصدر بتحديدهما قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بعد موافقة مجلس الوزراء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب ان يحرر عقد تأسيس الشركة وكل تعديل عليه باللغة العربية أو باللغة الإنجليزية ويوثق أمام كاتب العدل وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً. ولا يجوز للشركات الاحتجاج على الغير ببطلان العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم. لا يكون للبطلان أثر فيما بين الشركاء إلا من وقت رفع الشريك الدعوى بطلب بطلان عقد الشركة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وعلى وجه التضامن عن جميع تصرفاتهم. وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وتسوية حقوق الشركاء قِبل بعضهم البعض شروط العقد.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا القانون. فإذا لم يشـهر العقـد على النحـو المذكور كان غير نافذ في مواجهـة الغير. وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكتسب جميع الشركات التجارية الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً ( حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون بأن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تقتصر حصة الشريك على ما له من نفوذ أو على ما يتمتع به من ثقة مالية. تكوّن الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تعتبر حصص الشركاء متساوية القيمة، وإنها واردة على ملكية المال لا على مجرد الانتفاع به ما لم يوجد اتفاق أو عرف يقضي بغير ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يعتبر كل شريك مديناً للشركة بقيمة الحصة التي تعهد بها، فإن تأخر عن تقديمها في الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير. وإذا حدد الشركاء قيمة التعويض مقدماً كان هذا التعويض خاضعاً لتقدير المحكمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كـانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق عيني آخر فإن أحكام البيع هي التي تسـري من حيث إجــراءات التسجيل وفي ضمـــان الحصة إذا هلــــكت أو اُستحقت أو ظهر فيها عيب أو نقص. أما إذا كانت الحصة مجرد الانتفاع بالمال، فإن أحكام الإيجار هي التي تسري على ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كانت الحصة التي قدمها الشريك هي ديون له في ذمة الغير، فلا ينقضي التزامه للشركة إلا إذا اُستوفيت هذه الديون، ويكون الشريك فوق ذلك مسئولاً عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته في الشركة عملاً وجب عليه أن يقوم بالخدمات التي تعهد بها وأن يقدم حساباً عما يكون قد كسبه من وقت قيام الشركة بمزاولة العمل الذي قدمه حصة له، وكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة، ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق اختراع، إلا إذا وُجد اتفاق يقضي بغير ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا لم يبين عقد الشركة نصيب كل من الشركاء في الأرباح والخسائر كان نصيب كل منهم في ذلك بنسبة حصته في رأس المال. وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضاً وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة. وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة ما لم يقضِ العرف بغير ذلك. وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا أُتفق على أن أحد الشركاء لا يكون له نصيب في أرباح الشركة أو على إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً. ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأسمال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة، فإذا لم تكن الميزانية قد أعدت فللدائن أن يوقع حجز ما للمدين لدى الغير على النصيب الذي قد يتقرر للشريك من الأرباح. وإذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

في جميع الشركات التجارية لا تسمع دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك. وتسري مدة عدم سماع الدعوى من تاريخ إتمام الشهر في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم شهر انتهاء التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة أو مجلس المديرين في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة - بحسب الأحوال – وكذلك القائم بالإدارة الفعلية للشركة سواءً بشكل ظاهر أو مستتر، مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، إذا قام الدليل على تسببه في ترتيب التزامات على الشركة بسبب إهماله أو خطئه الجسيم أو مخالفته أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. لا تنتفي المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إذا كانت المخالفة قد وقعت نتيجة قرار اتُخذ في اجتماع لمجلس الإدارة، أو مجلس المديرين، أو الجمعية التأسيسية، أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. تكون المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما مسئولية شخصية، وإما مسئولية مشتركة على وجه التضامن في حالة تعدد من ارتكبوا المخالفة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع مراعاة أحكام ميثاق إدارة وحوكمة الشركات، يجوز للشريك أن يكون شريكاً في أكثر من شركة منافِسة دون أن يتدخل في إدارة أكثر من واحدة منها، وذلك ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

8- إذا تجاوز صلاحياته أو ارتكب أيَّ غش أو إهمال في أداء مهامه. 9- إذا لم يتصرف تصرُّف الشخص المُتَبَصِّر في مثل هذه الظروف.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائن الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان الشريك حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو مُنيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا انسحب أي من المساهمين أو الشركاء أو ممثليهم من اجتماع الجمعية العامة بعد اكتمال نصاب انعقادها فإن ذلك الانسحاب - مهما كان عدد الأسهم أو الحصص التي انسحبت - لا يؤثر على صحة الانعقاد والقرارات التي تصدرها الجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر بقرار منه أنموذجاً لعقد تأسيس كل أو بعض أنواع الشركات أو نظامها، ويشتمل كل أنموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو لائحته التنفيذية في هذا الشــأن، كما يبـين الشـروط والأوضـاع التي يجـب على الشركاء والمؤسسين أن يأخذوا بها وتلك التي يجوز لهم عدم الأخذ بها. كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتعارض مع أحكام القانون أو لائحته التنفيذية. (مادة 21 مكرراً)() يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال أي نوع من أنواع الشركات التي تؤسس وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌يجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً بتحديد حد أدنى لرأسمال الشركات التي تباشر أعمالاً في قطاعات أو أنشطة اقتصادية معينة، وذلك بعد التشاور مع الجهة المعنية بالإشراف على ذلك القطاع أو النشاط الاقتصادي.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تنشر البيانات التي يوجب القانون نشرها طبقاً للأوضاع التي يصدر بتعيينها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجـرائد اليوميـة المحلية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كانت أحكام هذا القانون تتطلب نصاباً معيناً لتأسيس الشركة، وحدث أن انسحب شريك أو أكثر بعد تأسيسها، فإنه يجوز استمرار قيام الشركة بين باقي الشركاء الآخرين دون الإخلال بالتزاماتها التي تحملتها قبل انسحاب أي شريك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز عقد أي من الاجتماعات المقررة طبقاً لأحكام هذا القانون من خلال أي من وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، على أن يراعى اتخاذ التدابير التي تكفل ما يلي: التحقق من هوية المشارك في الاجتماع ومن صحة أي توكيل يكون الوكيل مشاركاً بموجبه. تمكين الشريك أو المساهم من المشاركة الكاملة في الاجتماع، كما لو كان حاضراً في مكان الاجتماع، ويشمل ذلك الإلمام بكافة ما يدور في الاجتماع وإبداء الرأي والمشاركة في المناقشات. تدوين أي بيان أو تصويت يُدلي به المشارك في الاجتماع على وجه صحيح. أي تدابير أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يراعى في حساب المواعيد المنصوص عليها في هذا القانون حكم المادة ( 333 ) من قانون المرافعات المدنية والتجارية. البـاب الثـاني شركة التضامـن

— Original Arabic text (no official English translation available) —

شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين أو أكثر تحت اسم معين ويكون الشركاء فيها مسئولين على وجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة. ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين المعمول بها بشأن تنظيم مزاولة المهن الحرة، يجوز تأسيس شركات تضامن - أياً كان نوعها - بين شركاء بحرينيين أو غير بحرينيين، وفقاً للقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التضامن على البيانات التالية: ‌اسم الشركة وسمتها التجارية إن وُجِدت. ‌مركز الشركة الرئيسي وفروعها. ‌الغرض من تأسيس الشركة. ‌أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم. أسماء المديرين المأذونين في الإدارة وفي التوقيع عن الشركة من الشركاء أو من غيرهم واختصاصاتهم ومدى سلطاتهم. ‌مقدار رأسمال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ‌كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء. ‌مدة الشركة إن وُجِدت. ‌بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها. ‌كيفية تصفية الشركة وقسمة أموالها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء أو من اسم واحد منهم أو أكثر مع إضافة (وشركاه) أو ما يفيد هذا المعنى، كما يجوز أن يتكون اسم هذه الشركة بأية طريقة أخرى تقبلها الوزارة المعنية بشئون التجارة، ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما وَرَد عبارة (شركة تضامن بحرينية)، وأن يكون اسم الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

كل أجنبي عن الشركة رَضي عن علم منه بإدراج اسمه في اسمها يصبح مسئولاً بالتضامن عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد بحسن نية على هذا الاسم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركاء أن يضعوا نظاماً للشركة يحرر في سند رسمي موثق ويشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارة الشركة، وترفق صورة من هذا النظام بعقد تأسيس الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجب شهرُ عقْـد الشركة وكل تعديل عليه بالقيْـد في السجل التجاري وِفْقاً لقانون هذا السجل، ويُـنشَـر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنية بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية: ‌اسـم الشـركة وغرضـها ومركـزها الرئيـسي وفروعها إن وُجِدَتْ. ‌أسماء الشركاء ومحال إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. ‌رأسمال الشركة وتعريف كافٍ بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. ‌أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة. تاريخ تأسيس الشركة ومدتها. بدء السنة المالية وانتهاؤها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكتسب كل شريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة ويؤدي إفلاس الشركة الى إفلاس جميع الشركاء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول، ولا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة إلى غيره إلا برضاء جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة، ويشترط استيفاء اجراءات القيد والنشر وفقاً لأحكام المادتين
(7) و
(30) من هذا القانون. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطـلاً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إشراك العاملين بالشركة أو الأشخاص التابعين لها في أرباحها مقابل أجورهم عن كل عملهم الموكول إليهم أو بعضه لا يكسبهم صفة المشاركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضاً حق الرجوع على أي شريك كان عضواً في الشركة وقت التعاقد في أمواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسئولاً مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع أمواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير. ‌وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه. ‌وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا تبرأ ذمته من التزامات الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم في مواجهتها و إعذارها بالوفاء. ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌لا يجوز للشريك بغير موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو حساب الغير نشاطاً ينافس الشركة أو يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً أو موصياً في شركة توصية أو شريكاً في شركة ذات مسئولية محدودة إذا كانت هذه الشركات تمارس نشاطاً ينافس نشاط الشركة. إذا أخل أحد الشركاء بالتزاماته المقررة في الفقرة السابقة جاز للشركة مطالبته بالتعويض أو اعتبار العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحســاب الشركة، وعندئذ يلتزم بتسليم الشركة الأرباح التي نتجت عن هذه العمليات وذلك بغير مقاصة بالأرباح التي تكون له لدى الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا أخذ الشريك أو احتجز مبلغاً من مال الشركة التزم برده مع عدم الإخلال بالحق في التعويض إن كان له مقتض. ‌وإذا أمـد الشريك الشركة بشيء من ماله الخاص أو أنفق في مصلحتها شيئاً من المصروفات النافعة بحسن نية التزمت الشركة برده مع التعويض بقدر ما أفادت الشركة من هذا المال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء إلا إذا عيّن الشركاء في عقد تأسيس الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر لإدارة الشركة من بين الشركاء أو من غيرهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقوم مدير الشركة بالأعمال اللازمة للإدارة وبالتصرفات التي تدخل في غرض الشركة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة. وإذا تعدد المديرون دون أن يُعَيّن اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة كان لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية لآراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع الآراء، ما لم ينص في العقد على أغلبية خاصة، ولا يجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة أو ضياع ربح كبير عليها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا لم يوجـد نص على طريقة إدارة الشركة، اعتبر كل شريــك مفوضاً من الآخرين في إدارة الشركة، وكان له أن يباشر أعمال الإدارة دون الرجوع إلى غيره من الشركاء على أن يكون لهؤلاء أو لأي منهم حق الاعتراض على أي عمـل قبـل تمـامه، ولأغلبية الشركاء الحق في رفض الاعتراض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان المدير شريكاً معيَّـناً في عقْـد تأسيس الشركة جاز عزْلُـه بقرار من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 75٪ من رأسمال الشركة وبشرط وجود مسوِّغ مقبول لذلك، وكل اتفاق على خلاف ذلك يُـعتبَـر كأن لم يكن.() ‌وإذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة. ‌إذا كان المدير بأجر وعُزِل في وقت غير لائق أو لغير مسوّغٍ مقبول، جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر. يجب شهر عزل المدير وكذلك شهر تعيين أي مدير جديد بالقيد وفقــاً لأحكام المادتين
(7) و
(30) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان المدير شريكاً معيَّـناً في عقْـد تأسيس الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وإلا كان مسئولاً عن التعويض.() ‌وإذا كان المدير - سواء كان شريكاً أو غير شريك - معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء، وإلا كان مسئولاً عن التعويض. ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة. ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها، وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يرشد مديرها لما فيه مصلحة الشركة. وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تلتزم الشركة بما يقوم به مديرها من أعمال تدخل في حدود سلطته إذا أضاف تصرفه إلى اسم الشركة التجاري حتى ولو كان العمل لمصلحته الشخصية ما دام الغير الذي تعامل معه حسن النية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تصدر القرارات المتعلقة بشركات التضامن بإجماع آراء الشركاء مـا لم ينص العقد على الاكتفاء بالأغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالأغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ‌ولا تكون القـــرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند انتهاء السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ‌ويعتبر كل شريك دائناً للشــركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب باعتماد الميزانية. ‌ويكمل ما نقص من رأسمال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات المالية التالية ما لم يتفق على غير ذلك، وعلى أية حال لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال إلا بموافقته. الباب الثالث شركة التوصية البسيطة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تعقد بين شريك أو أكثر مسئولين ومتضامنين عن التزامات الشركة في جميع أموالهم وبين شـريك واحد أو أكثر يكـونون أصحاب أموال فيها وخــارجين عن الإدارة، ويسمون موصين. ولا يكون كل منهم مسئولاً عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب قيـد الشـركة في السـجل التجاري والنشر عنها طبقاً لأحكام المادة
(30) من هذا القانون. ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص عقد الشركة على أسماء الشركاء الموصين، وإنما يجب أن يشتمل على تعريفٍ كافٍ بحصصهم في رأس المال ومقدار قيمتها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تخضـع شــركة التوصية البسيطة - حتى فيما يختص بالشركاء الموصين - للقــواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث إدارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لشركة التوصية البسيطة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمَـداً من أغراضها، ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة توصية بسيطة) وأن يُـذكَـر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقها ومطبوعاتها، فإذا لم يُـذكَـر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.() ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذُكر بعلمه أصبح مسئولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل وإلا أصبح مسئولاً بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشــئة عن أعمـال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها بحسب جسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال. على أن مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم إليهم، والترخيص لهم في إجـراء تصرفات تجاوز حدود اختصاصاتهم وسلطاتهم، كل ذلك لا يعد من أعمال التدخل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يُبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون. الباب الرابع شـركة المحاصـة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة الباب الخامس شــركة المساهمة أحكام عامه

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تتكون شركة المساهمة من عدد من الأشخاص يكتتبون فيها بأسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسئولين عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بمقدار قيمة أسهمهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية. ويجوز- بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة- تحديد نسب مشاركة رأس المال الأجنبي أو الخبرة الأجنبية في قطاعات أو أنشطة معينة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن يكون لشركة المساهمة اسم تجاري معين يخصها ويشير إلى غايتها. ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة عند تأسيسـها أو بعد ذلك مؤسسة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها. ويجب أن يتبع اسم الشركة - أينما ورد - عبارة (شركة مساهمة بحرينية ).

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لشركة المساهمة أن تغيّر اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون، وإعلان ذلك في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة أي مساس بحقوقها أو التزاماتها، أو أي مساس بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو اُتخذت ضدها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌فيما عدا تمثيل الدولة في الشركات التي تساهم الدولة فيها، لا يجوز - بصفة شخصية - الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر. ‌ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلاً عن الجزاءات الإدارية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للعضو بأحد المجالس الممثلة للمؤسسات أو الهيئات الحكومية بصفته الشخصية أو بوصفه نائباً عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديراً أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار. ‌ويعتبر العضو مستقيلاً من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانــة الدولة ما يكون قد قبضــه من الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ينظم قرار من الوزير المعني بشئون التجارة الشركات المساهمة ذات رأس المال المتغير. الفصل الأول تأسيس الشركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌المؤسس هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك. ‌ويعتبر مؤسساً على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقدم المؤسسون طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يعد بإدارة التجارة وشئون الشركات في الوزارة المعنية بشئون التجارة سجل لقيد طلبات الموافقة على تأسيس شركات المساهمة، وتقيد تلك الطلبات بأرقام متتابعة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن يكون طلب الموافقة على التأسيس مصحوباً ببيانٍ وافٍ عن الشركة مستخلصاً من عقد التأسيس الابتدائي والنظام الأساسي، ويجب أن يبين فيه اسم من يوكله المؤسسون لمباشرة إجراءات التأسيس ومهنته وعنوانه الذي ترسل إليه فيه الرسائل الخاصة بالتأسيس، ويجب أن يرفق بالطلب: صورة من عقد الشركة الابتدائي ومشروع النظام الأساسي موقعين من المؤسسين ويحتذى في هاتين الوثيقتين بالأنموذج المشار إليه في المادة
(21) من هذا القانـون. ‌إذا كانت هناك حصص عينية، وجب أن يرفق بالطلب ما يفيد تقديرها وفقاً للمادة
(99) من هذا القانون. ‌إذا كان اسم الشركة مستمداً من اسم شخص طبيعي، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن أي من حقوق الملكية الفكرية أو براءات الاختراع التي ستقوم الشركة باستثمارها مسجلة باسم هذا الشخص، أو ما يدل على تملكها لمؤسسة تجارية اتخذت اسمها اسماً لها. ‌إذا كانت الشركة تحمل اسم شركة أخرى، وجب أن يرفق بالطلب ما يثبت أن هذه الشركة الأخرى في دور الانحلال وأنها موافقة على التسمية. إذا كان من بين المؤسسين شخص اعتباري وجب أن يقدم مع الطلب صورة معتمدة من وثيقة تأسيسه، وما يثبت موافقة الهيئات المختصة فيه على الاشتراك في التأسيس.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن يشتمل عقد الشركة الابتدائي على البيانات الآتية : ‌اسم الشركة. ‌مركزها الرئيسي. ‌الأغراض التي تأسست من أجلها. ‌أسماء المؤسسين، على ألا يقل عددهم عن شخصين، ويُستثنى من ذلك الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها.() مقدار رأسمال الشركة المصرح به والصادر منه والمدفوع عند التأسيس وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال. مدة الشركة، إن وُجدت. بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة. بيان تقريبي بمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات التي تنفرد الحكومة بتأسيسها أو تساهم في رأسمالها بنسبة تتجاوز 50 ٪ وتلك التي تؤول ملكية أسهمها إلى الدولة أو غيرها من الأشخاص المعنوية العامة والتي يرخص بتأسيسها مرسوم أميري، إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع الأوضاع التي روعيت في تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على الوزارة المعنية بشئون التجارة عند تقديم الطلب المشار إليه في المادة
(72) من هذا القانون، التثبت من أن تأسيس الشركة قائم على أسس سليمة، وأن كلاً من عقد التأسيس الابتدائي ومشـروع النظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون. ولها في سبيل ذلك أن تطلب من المؤسسين بيانات إضافية ووثائق لإثبات هذه البيانات كلما رأت ذلك ضرورياً. كما أن لها أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكـام هذا القانـون أو ليكـون مطابقـاً للأنمـوذج المشـار إليـه في المادة
(21).

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يصدر الوزير المعني بشئون التجارة قراره في الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، فإذا انقضت هذه المدة ولم تصدر الموافقة اُعتبر مرفوضاً. ‌ولمن رفض طلبه - الذي يجب أن يكون مسبباً - أو اعتبر طلبه مرفوضاً، أن يطعن في قرار الرفض أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اخطاره برفض طلبه أو من تاريخ اعتبـار طلبه مرفوضاً، ويكون حكم المحكمة الصادر سواء بتأييد قرار الرفض أو الغائه نهائياً. ‌ولا يحق للمؤسسين ان يتقدموا بطلب تأسيس الشركة مرة أخرى إلا بعد زوال ســبب الرفض أو بعد مضي ســتة أشـهر من تاريخ صدور حكم المحكمة بالرفض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تمت الموافقة على مشروع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الأساسي طبقاً لآخر تعديل لدى الجهة المختصة بالتوثيق ويعيدونه إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة لاستصدار قرار التأسيس.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا صدر قرار التأسيس وجب نشره في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة، وتبلغ صورة منه للمؤسسين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

صدور قرار تأسيس الشركة يفيد في نفس الوقت المصادقة على عقدها ونظامها والبيانات الأخرى التي وردت في الطلب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم بعد نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي() والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006، واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه، على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 10٪ من رأسمال الشركة، وأن يدفعوا – قبل نشر بيان الاكتتاب - المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقدم المؤسسون إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في أسهم الشركة - شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في المادة السابقة وأنهم دفعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب حسبما ينص عليه النظام الأساسي، ويشار إلى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك بيان بالدعوة إلى الاكتتاب يقوم المؤسسون بإعداده، وفقاً لأحكام المادة التالية، وبعد استيفاء ذلك تأذن الوزارة المعنية بشئون التجارة بنشر بيان الدعوة في إحدى الجرائد اليومية المحلية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يصدر المؤسسون عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام بياناً معتمداً من الوزارة المعنية بشئون التجارة وسوق الأوراق المالية () يتضمن دعوة الجمهور للاكتتاب يشتمل على البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية. ويعلن بيان الاكتتاب في إحدى الجرائد اليومية المحلية وذلك على نفقة الشركة قبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل. ويوقع بيان الاكتتاب المؤسسون الــذين وقــعوا طلــب الترخيص في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك التجارية المرخص لها بالعمل في دولة البحرين أو أحد فروعها أو ممثليها في الخارج، أو عن طريق شركات الأوراق المالية أو غيرها من الجهات التي توافق عليها الوزارة المعنية بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب إن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً لمدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تزيد على ثلاثة أشهر. ولا يغلق باب الاكتتاب - في حالة التغطية في أي فترة من الفترات - إلا بعد مضي خمسة أيام من نشر إعلان بإتمام التغطية في الاكتتاب في الأسهم شريطة مضي الحد الأدنى لمدة الاكتتاب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الأسهم التي يكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره، وكل بيان آخر يكون ضرورياً. ويوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة الاكتتاب. ويسلم المكتتب الورقة إلى البنك ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك، يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وجنسـيته وتاريـخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم هذا الإيصال. ولا يجوز للمكتتب العدول عن اكتتابه مع عدم الإخلال بأحكام المادة
(102) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة ويذكر في الإيصال المنصوص عليه في المادة السابقة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يحتفظ البنك بجميع الأموال المقبوضة من المكتتبين لحساب الشركة تحت التأسيس ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول، طبقاً لأحكام هذا القانون، بعد أن تتم إعادة فائض رأس المال المكتتب به فوراً بعد تخصيص الأسهم وفقاً للمادة
(94) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على البنك الذي يجري لديه الاكتتاب أن يقوم بالعمليات المتعلقة به وفقاً لنظام الشـركة وهو مسئول عن مراعاة أحكامه وعن أي تصرف مخالف.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز أن يكون للشركة المساهمة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها متعهد أو أكثر لتغطية ما يتبقى من أسهم الاكتتاب. ‌إذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، فيجب على متعهدي تغطية الاكتتاب شراء ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه من أسهم للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون. ويصدر قرار من الوزير المعني بشئون التجارة بتحديد إجراءات وأوضاع وشروط تطبيق أحكام هذه المادة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب توزيع الأسهم على المكتتبين بالكيفية التي تم الاتفاق عليها بين المؤسسين والمكتتبين أو التي يحددها نظام الشركة. ويجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يقرر توزيع عدد من الأسهم ابتداءً على جميع المكتتبين على ألا يتجاوز 15٪ من رأسمال الشركة، ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المنصوص عليه في الفقرة السابقة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

كل اكتتاب تم خلافاً للأحكام المتقدمة، يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب. ويجوز الحكم بالبطلان ولو كانت الشركة في حالة التصفية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقوم المؤسسون بدعوة المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ قفل الاكتتاب وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة
(199) من هذا القانون. ‌ويكون لكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية. ‌يتولى رئاسة الجمعية مَنْ تنتخبه الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها وتقويم الحصص العينية كما تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل. ‌فإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ ينعقد خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ الاجتماع الأول تتبع فيه إجراءات الدعوة الأولى ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. ‌وتصدر قرارات الجمعية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تضمن رأسمال الشركة عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها حصصاً عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة - بحسب الأحوال - التحقق بواسطة أهل الخبرة من صحة تقدير الحصة العينية وذلك وفقاً للأسس والأحكام التي تحددها اللائحة التنفيذية من هذا القانون. ولا يكون تقدير الحصة نهائياً إلا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية أو من الشركاء بأغلبيتهم الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص المتقدم ذكرها، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن إقرار التقدير ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية. وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية ينقص بأكثر من العُشــر عن القيمة التي قدمت من أجلها، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص، ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدي الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب. فإذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً دون حاجة إلى أي إجراء آخر. على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين. ويعطى مالك الحصة أسهماً أو حصصاً مدفوعة قيمتها بالكامل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقوم مجلس الإدارة الأول بإخطار الوزارة المعنية بشئون التجارة وسوق الأوراق المالية بالبيانات الآتية : إقرار بحصول الاكتتاب في رأس المال كاملاً وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان أسمائهم وموطنهم المختار وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم. ‌محضر جلسة الجمعية التأسـيسـية موقعاً من رئيس الجمعيـة. ‌قـرارات الجمعيـة بالمصادقة على تقـرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمعنوية - إن وُجدت - وانتخاب أو تعيين أعضاء مجــلس الإدارة الأول وتعيين مدققي الحسابات. ‌الوثائق المؤيدة لصحة إجراءات التأسيس.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقوم مجلس الإدارة الأول بقيد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون. ‌ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات القيد المنصوص عليها في الفقرة السابقة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌إذا لم يتم تأسيس الشركة جاز للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلاً عن التعويض عند الاقتضاء، كما يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي أُنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن قِبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس. ‌إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصـرف من المؤسسـين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوي المصلحة أصوات معدودة. وفي جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع مراعاة أحكام المادة السابقة، تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يلتزم المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص، ويتحمل المؤسسون على سبيل التضــامن أية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام. وإذا تلقـى المؤسـس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يُحفظ نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يحصل على نسخة مطابقة للأصل من نظام الشركة لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة وفي الرسائل التي تصدر منها يجب أن يبين بوضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المصرح به ورأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تأسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني جاز لكل ذي شأن أن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تباشر بإجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، كان له أن يطلب من المحكمة الكبرى المدنية الحكم ببطلان الشركة خلال سنة من تاريخ تأسيسها. ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية، ولا يخل ذلك بحق ذوي الشأن في رفع دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسـين وأعضـاء مجلـس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين. الفصل الثاني رأسمال الشركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام المادة (21مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها. (ملغاة) () ويقسم رأسmال الشركة إلى أسهم متساوية، وتحدد اللائحة التنفيذية القيمة الاسمية للسهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون للشركة رأسمال صادر، ويجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأسمال مصرح به يجاوز رأس المال الصادر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، كما يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية لهذا القانون حداً أدنى لرأس المال الصادر بالنسبة لكل نوع من أنواع النشاط الذي تمارسه الشركة، وكذلك ما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس. ويشترط أن يكون رأس المال الصادر مكتتباً فيه بالكامل وأن يقوم كل مَنْ اكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية، على أن تسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على أن تكون للشركة بالإضافة للأسهم العادية أسهم ممتازة يتقرَّر لها بعض الحقوق والمزايا في التصويت أو الأرباح أو غير ذلك من الحقوق والمزايا، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون للشركة عدة فئات من الأسهم الممتازة، على أن تتساوى الأسهم من ذات الفئة في الحقوق والمزايا. ولا يجوز تعديل الحقوق أو المزايا المتعلقة بالأسهم الممتازة أو أيٍّ من فئاتها في حال تعدُّدها، إلا بموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم المتعلقة بالتعديل. وفي جميع الأحوال لا يجوز إصدار أسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية. ويكون لحملة الأسهم الممتازة حق الأفضلية بالاكتتاب بالنسبة إلى تلك الأسهم فقط، وفي حال تعدُّد فئات الأسهم الممتازة يكون لحاملي تلك الفئة أفضلية الاكتتاب بالنسبة للأسهم الممتازة الجديدة من ذات الفئة. وتصدر الأسهم الممتازة وِفْـقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله. ويُـصدِر الوزير المعنِـي بشئون التجارة اللوائح والنُّـظُـم التي تُـتَّـبع في إصدار الأسهم الممتازة بالنسبة للشركات الأخرى.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مـورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنـوح لها لمدة محـددة، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تصــدر الأسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجـوز إصـدارها بقيمة أدنى، وإذا صدرت بقيمة أعلى خُصِصَت الزيادة أولاً لوفاء مصروفات الإصدار ثم للاحتياطي القانوني.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في السهم أو الأسهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجب أن تكون الأســهم اسميـة وقابلة للتداول.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يلـتزم المساهم بدفع قيمة الأسهم في المواعيد المعينة لذلك، وتستحق الفوائد عــن التأخير في الوفاء بمجرد حلول ميعاد الاستحقاق دون حاجة إلى إعذار. ‌وإذا تخلف المساهم عن دفع القسط المستحق على قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بإعذار المسـاهم بدفـع القسـط المستحق بكتاب مسـجل مصحوباً بعلم الوصول، فإذا لم يقم بالوفاء خلال عشرة أيـام مـن تاريخ وصول الإعذار جاز للشركة بيع السهم في سوق الأوراق المالية أو في مزاد علني. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد القسط المستحق حتى اليــوم المحـدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة. ‌تستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لهـا من أقساط متأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم. فإذا لم يكف الثمن للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة الرجوع بالباقي على المساهم بالطرق العادية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يسلم مجلس الإدارة الأول لكل مساهم - خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إعلان قيام الشركة نهائياً - شهادة مؤقتة تمثل الأسهم التي يملكها وتشمل على وجه الخصوص اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها وكيفية الوفاء بقيمتها والمبلغ المدفوع من هذه القيمة وتاريخ الدفع والرقم المسلسل للشهادة المؤقتة ورأسمال الشركة ومركزها الرئيسي. ويسلم المجلس خلال ثلاثة أشهر من تاريخ وفاء القسط الأخير أو الوفاء بقيمتها كاملة شهادة نهائية للأسهم تعطى أرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب أن تتضمن شهادة الأسهم على الأخص رقم قيد الشركة في السجل التجاري ومقدار رأس المال المصرح به والصادر والمدفوع منه وعدد الأسهم الموزعة عليه وخصائصها ومركز الشركة ومدتها - إن وُجدت - وللوزير المعني بشئون التجارة الاستثناء من كل أو بعض تلك البيانات. ولا يشترط أن تصدر شهادة الأسهم في شكل معين طالما كانت مستوفاة البيانات السابق ذكرها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وأرقام شهادات الأسهم وعددها والتصرفات التي تجرى عليها. وتبلّغ الشركة صورة من هذه البيانات لكل من الوزارة المعنية بشئون التجارة وسوق الأوراق المالية. الفصل الثالث تداول الأسهم والتصرف فيها ورهنها والحجز عليها

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يكون تداول الأسهم وتسجيلها وإيداعها ونقل ملكيتها وتقاصها وتسويتها وقيد الرهن والحجز عليها وشراء الشركة لأسهمها وفقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يحظر تمَلُّك أسهم شركة المساهمة العامة من قِبَل أيَّة شركة تابعة لها. ولأغراض هذا القانون ومع عدم الإخلال بأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، تعَدُّ الشركة تابعة إذا كانت مسَيطَراً عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من قِبَل الشركة الأم، من خلال ملكية الشركة الأم لِما يزيد على نصف رأسمالها أو ملكيتها لحقوق أو لقدْر من الأسهم أو الحصص فيها بما يمَكِّنها من السيطرة على قراراتها أو تشكيل مجلس إدارتها أو تعيين مديريها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة ()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة ()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة ()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة() الفصل الرابع تعديل رأس المال 1- زيادة رأس المال

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصرح به، كما يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية زيادة رأس المال الصادر في حدود رأس المال المصرح به في حالة وجوده، بشرط تمام سداد رأس المال الصادر قبل الزيادة بالكامل، ويجب أن تتم زيادة رأس المال الصادر فعلاً خلال الثلاث سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، وتُحسب هذه المدة بالنسبة لكل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ، ومع ذلك يجوز في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية الترخيص لبعض الشركات في إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدارات السابقة بعد موافقة الجمعية العامة العادية والوزير المعني بشئون التجارة على هذا القرار. وتخطــر الوزارة المعنية بشئون التجارة وسوق الأوراق المالية بالتقارير والأسباب الموجبة للزيادة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() تجري زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية: ‌أ- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة. ‌ب- تحويل سندات القرض التي تُـصدِرها الشركة إلى أسهم. ‌ج- تحويل دَيْـن على الشركة إلى أسهم لصالح الدائن. ‌د- تقديم حصة عينية للشركة. ‌ه- تحويل الاحتياطي أو جزء من الأرباح القابلة للتوزيع إلى رأسمال، ويتم هذا التحويل بإحدى طريقتين: 1- زيادة القيمة الإسمية للأسهم الأصلية دون أن تطلب الشركة من المساهمين دفْـع الفرق، بل يُـدفع من الاحتياطي، وتؤشَّـر على الأسهم بقيمتها الجديدة. 2- إصدار أسهم جديدة بقيمة الزيادة، وتوزع الشركة هذه الأسهم على المساهمين الأصليين دون مقابل، كلٌّ بقدْر نسبة ما يملكه من الأسهم الأصلية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهـم الأصلية، ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للأسهم وأن تحدد مقدارها. ويضاف صافي هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني ولو بلغ نصف رأس المال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يجوز للشركة بموجب قرار تُـصدِره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها على أن تخصَّـص الزيادة لدخول شريك استراتيجي ممن لهم القدرة على توفير دعم ملموس فني أو تشغيلي أو تسويقي للشركة، وذلك بمراعاة أية شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصَّـلة تبيِّـن مبررات زيادة رأس المال وجدوى إدخال الشريك الاستراتيجي المقترَح وتأثير دخوله على نسبة ملكية مساهمي الشركة والمنافع المتوقَّـعة نتيجة لذلك. ويجب إنهاء كافة الترتيبات المتعلقة بإدخال الشريك الاستراتيجي خلال مدة أقصاها ستة أشهر من قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على إدخاله كشريك استراتيجي، وإلا اعتُـبِـر القرار كأن لم يكن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز للشركة بموجب قرار تُـصدِره الجمعية العامة غير العادية زيادة رأسمالها عن طريق تحويل ديون نقدية محدَّدة إلى أسهم في رأسمالها تُـصدَر للدائنين بشرط موافقتهم، وذلك بمراعاة أية شروط وضوابط يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة بعد التنسيق مع مصرف البحرين المركزي. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على دراسة مفصَّـلة تبيِّـن جدوى وضرورة تحويل الديون النقدية إلى أسهم في الشركة لصالح الدائنين، بالإضافة إلى تأثير التحويل على نسبة ملكية مساهمي الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يُـعتبَـر كأن لم يكن، واستثناءً من ذلك لا تكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في أيٍّ مما يلي: () 1- الأسهم التي تُـصدِرها الشركة لأغراض برنامج أسهم العاملين. 2- الأسهم التي تُـصدِرها الشركة لإدخال شريك استراتيجي وِفْـقاً لأحكام المادة (127 مكرراً) من هذا القانون. 3- الأسهم التي تُـصدِرها الشركة مقابل دَيْـن وِفْـقاً لأحكام المادة (127 مكرراً 1) من هذا القانون. ‌وينشر بيان في إحدى الجرائد اليومية المحلية يتضمن إعلان المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة، ويجوز بالإضافة إلى ذلك إخطار المساهمين بهذا البيان بخطابات مسجلة. ‌وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر البيان المذكور في الفقرة السابقة. ‌ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بمقابل مادي يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم جديدة. ‌ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم وفقاً لحكم الفقرة السابقة. ‌ويطرح ما يتبقى من الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، وتتبع فيه الأحكام المتعلقة بالاكتتاب العام عند تأسيس الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية: أسباب زيادة رأس المال. قرار الجمعية العامة غير العادية أو الجمعية العامة العادية بحسب الأحوال بزيادة رأس المال. رأسمال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسـهم الجـديدة، وعـلاوة الإصدار إن وجدت. بيان عن الحصص العينية إن وجدت. بيان عن متوسط الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال. إقرار من مدقق الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة. ‌ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويكونـان مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يُـنشَـر القرار الصادر بزيادة رأس المال في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة بعد التأشير بالزيادة في السجل التجاري. تخفيض رأس المال

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركة، بقرار من الجمعية العامة غير العادية، أن تخفض رأسمالها إذا زاد عن حاجتها، أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً. ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن أثر التخفيض في هذه الالتزامات. وتخطر الوزارة المعنية بشئون التجارة بصورة من تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتم تخفيض رأس المال بإحدى طريقتين : ‌تنزيل القيمة الاسمية للسهم. ‌إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتم تخفيض رأس المال بسبب زيادته عن حاجة الشركة عن طريق تنزيل القيمة الاسمية للأسـهم، وذلك إما برد جـزء منها للمسـاهمين يتساوى مع النسـبة المقرر تخفيضها من رأس المال، أو بإبراء ذمة المساهمين من أقساط الأسهم التي لم تدفع بنسبة التخفيض المقرر، وإذا كان التخفيض بسبب خسارة الشركة، فيتم إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المقرر تخفيضه من رأس المال. وفي جميـع الأحوال يجب ألا تقل القيمة الاسمية للأسهم عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان تخفيض رأس المال بإلغاء الشركة لعدد من أسهمها، وجب أن يتم إلغاء عدد من الأسهم التي يملكها كل مساهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال، ويشترط ألا يترتب على ذلك حرمان المساهم من المساهمة في الشركة، وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ الإلغاء استرداد شهادات الأسهم الملغاة من المساهمين لإتلافها والتأشير بذلك في سجل المساهمين واخطار كل من الوزارة المعنية بشئون التجارة وسوق الأوراق المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

كل قرار صادر بتخفيض رأسمال الشركة يتعين قيده في السجل التجاري وفقاً لأحكام قانون هذا السجل والإشهار عنه في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يحتج بالتخفيض قبل الدائنين الذين أبدوا اعتراضاتهم خلال خمسة عشر يوم عمل() من تاريخ نشر قرار التخفيض في الجريدة الرسمية وقدموا مستنداتهم في الميعاد المذكور إلا إذا استوفى هؤلاء الدائنون ديونهم الحالة أو حصلوا على الضمانات الكافية للوفاء بديونهم الآجلة. الفصل الخامس القــروض

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشـركة المسـاهمة العامـة وللشـركة المساهمة المقفلة التي تســـاهم فيــها الحكومة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة بنسبة لا تقل عن 30٪، أن تقترض عن طريق إصدار سندات قرض وذلك بقرار من الجمعية العامة العادية، بناء على اقتراح من مجلس الإدارة يتضمن مدى حاجة الشركة إلى الاقتراض والشروط الخاصة بإصدار سندات القرض، مع مراعاة ضرورة الحصول على موافقة مصرف البحرين المركزي في حالة السندات الصادرة بالعملات الأجنبية أو الصادرة بالعملة المحلية التي سوف تطرح للاكتتاب في أسواق عالمية. ويجوز للجمعية العامة أن تفوّض مجلس الإدارة في اختيار وقت الإصدار على أن يتم ذلك خلال السنتين التاليتين لتاريخ صدور قرار الجمعية، ويتعين موافقة وزارة المالية والاقتصاد الوطني على اقتراض الشركة عن طريق إصدار سندات قرض، وتعتبر مصرف البحرين المركزي هي الجهة المختصة بإصدار الموافقة إذا كانت الشركة من الشركات الخاضعة لرقابتها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكون السندات اسمية أو لحاملها وقابلة للتداول وذات قيم أو فئات موحدة في الإصــدار وبميعاد استحقاق لا يقل عن سنتين، وتعطى السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لمالكيها في مواجهة الشركة. ويقع باطلاً كل شرط على خلاف ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد الوفاء برأس المال الصادر كاملاً ونشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين على الأقل، ما لم تكن هذه السندات مضمونة من الدولة أو من إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب ألا يتجاوز مجموع قيمة السندات القائمة التي تصدرها الشركة رأس المال الصادر والمدفوع بالكامل والاحتياطات غير القابلة للتوزيع وفقاً لآخر ميزانية صادقت عليها الجمعية العامة. ويستثنى من ذلك السندات المضمونة من الدولة أو من احدى الهيئات أو المؤسسات العامة وكذلك السندات التي تصدرها البنوك والشركات الخاضعة لرقابة مصرف البحرين المركزي وبعد موافقتها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركة ان تغطي قيمة سندات القرض بإحدى الوسيلتين التاليتين : ‌طرح السندات في اكتتاب عام وتتبع في هذا الشأن القواعد والأحكام المقررة للاكتتاب في الأسهم وبما لا يتعارض مع طبيعة السندات. ‌بيع السـندات عن طـريق البنوك وشركات المال والاستثمار ومتعهدي الاكتتاب، وتراعى في هذه الحالة القواعد والأعراف المعمول بها في هذا الشأن وبما لا يتعارض مع أحكام القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكون الدعوة للاكتتاب العام في سندات القرض عن طريق بيان موافق عليه من الجهة الحكومية المختصة ينشر في إحدى الجرائد اليومية المحلية، ويتضمن البيانات التالية: ‌قـرار الجمعيـة العامة بإصدار السندات وتاريخه وموافقة الجهة الحكومية المختصة. ‌المبلغ الكلي للقرض. ‌البيانات الجوهرية التي تتضمنها شهادات السندات طبقاً لما هو منصوص عليه في هذا القانون. ‌ملخص الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر عن السنتين الماليتين السابقتين لإصدار السندات. قيمة السندات التي تكون الشركة قد أصدرتها قبل الإصدار الجديد ولم تسدد قيمتها بعد. ‌الجهة التي يتم عن طريقها الاكتتاب في السندات. ‌المبلغ الواجب دفعه عن قيمة السند في حالة الوفاء بهذه القيمة على أقساط. ‌المدة المحددة للاكتتاب. ‌المدة التي يجوز فيها لمالكي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم إبداء رغبتهم في التحويل، على ألا تتجاوز هذه المدة الأجل المحدد لاستهلاك السندات. ‌بيان مدى حق المساهم في الاكتتاب بالسندات القابلة للتحويل إلى أسهم. ‌بيان مدى حق الشركة في استهلاك السند وشروط الاستهلاك. ‌بيان بأسماء أعضاء مجلس الإدارة. ويجب أن تذكر هذه البيانات في جميع الإعلانات والنشرات المتعلقة بالقرض ويوقع بيان الاكتتاب رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ويسألان بالتضامن عن عدم صحة محتويات البيان.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تمت تغطية 50 ٪ أو أكثر من السندات المطروحة للاكتتاب خلال المدة المحددة أو أية مدة أخرى يتقرر مدّ الاكتتاب إليها يعتبر الاكتتاب تاماً، وبخلاف ذلك يجوز للجمعية العامة إما الرجوع عن القرض ورد الأموال للمكتتبين أو الاكتفاء بالقدر الذي تم تغطيته من السندات وإلغاء الباقي.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن تُذكر في شهادات السندات البيانات التالية : ‌اسـم الشـركة المصـدرة ورقم قيدها في السجل التجاري وعنوان مركزها الرئيسي. ‌رأسمال الشركة المصدرة. ‌المبلغ الكلي للقرض. ‌اسم مالك السند إذا كانت السندات اسمية. القيمة الاسمية للسند ورقمه. ‌سعر الفائدة أو العائد والمواعيد المحددة لأدائه، أو الحصة السنوية المقررة للسند من أرباح الشركة. ‌الضمانات الخاصة بالقرض إن وجدت. ‌شروط ومواعيد استهلاك السندات. ‌إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم تذكر المواعيد المقررة لاستعمال مالك السند لحقه في التحويل والأسس والشروط التي يتم التحويل بمقتضاها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

في حالة مخالفة الشروط والإجراءات المقررة في هذا القانون بشأن إصدار السندات والاكتتاب فيها يكون لكل ذي شأن أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب وإلزام الشـركة برد قيمـة السندات، فضلاً عن المطالبة بتعويض ما يكون قد لحقه من ضرر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لمالك السند الحق في الحصـول على فائدة أو عائد محدد في آجــال معينة، وكذلك استرداد القيمة الاسمية للسند عند حلول ميعاد استحقاقه، ويجوز للشركة إصدار سندات يكون العائد فيها نصيباً في الأرباح السنوية التي تحققها الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للشركة ان تصدر سندات يكتتب فيها بأقل من قيمتها الاسمية، وتلتزم الشركة بالوفاء بالقيمة الاسمية للسند وبحساب الفوائد المقررة على أساس هذه القيمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركة التي قبلت أسهمها للتداول في سوق الأوراق المالية، أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وذلك وفقاً للأحكام التالية: ‌تحديد القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وعلى وجه الخصوص قيمة السهم التي يتم على أساسها التحويل. ‌ألا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الاسمية للسهم. ‌ألا تجاوز قيمة السندات التي يتم تحويلها إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة مقدار رأس المال المصرح به. ‌المدة التي يجوز خلالها طلب تحويل السندات إلى أسهم. حق مالك السندات في استرداد قيمتها إذا لم يرغب في تحويلها إلى أسهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لمساهمي الشركة حق الأولوية في الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم إذا أبدوا رغبتهم في ذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ دعوتهم لاستعمال هذا الحق، ويجوز للمساهم أن يستعمل حقه في أولوية الاكتتاب في هذه السندات بما يجاوز نسبة مساهمته في رأسمال الشركة إذا كانت السندات المطروحة تسمح بذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على مالكي السندات الذين يرغبون في تحويلها إلى أسهم إبداء رغبتهم خلال المدة المنصوص عليها في قرار إصدار السندات والمبينة في نشرة الاكتتاب، ويتم تحويل السندات إلى أسهم وفقاً للأسس والشروط التي صدر بها قرار الجمعية العامة غير العادية والمعلنة في نشرة الاكتتاب، وتقوم الشركة بالوفاء بقيمة السندات التي لا يرغب أصحابها في تحويلها إلى أسهم وذلك عند تاريخ الاستحقاق.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشركة، بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها أن توزع أسهماً مجــانية أو أرباحاً من الاحتياطي أو تصدر سندات جديدة قابلة للتحويل إلى أسهم، إلا بعد اتخاذ ما يلزم لحفظ حقوق حملة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم الذين قد يختارون تحويلها وذلك بمنحهم أسهماً مجانية أو منحهم أرباحاً من الاحتيـاطي أو منحهم بعضاً من هذه السندات كما لو كان هؤلاء من المساهمين. مع مراعاة أحكام المادة
(150) من هذا القانون، إذا كان قرار الجمعية العامة بإصدار السندات الجديدة القابلة للتحويل، والمشار إليها في الفقرة السابقة، يتضمن إلغاء حق أفضلية المساهمين في الاكتتاب فإنه يتعين أيضاً موافقة هيئة حاملي السندات القابلة للتحويل إلى أسهم على هذا القرار.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشركة، بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بإصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم وحتى تاريخ تحويلها أو تسديد قيمتها، أن تخفض رأسمالها أو تزيد من النسبة المقرر توزيعها كحد أدنى من الأرباح على المســاهمين، وفي حالة تخفيض رأسمال الشركة بسبب الخسائر عن طريق إلغاء عدد من الأسهم أو تنـزيل القيمة الاسمية للسهم، يتعين تخفيض حقوق حملة السندات الذين يختارون تحويلها إلى أسهم بقدر النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال كما لو كان هؤلاء من المساهمين، وذلك دون حاجة إلى موافقة هيئة حاملي السندات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات، بسبب تحويل سنداتهم، نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها عن السنة المالية التي جرى خلالها التحويل، وذلك من تاريخ التحويل حتى نهاية السنة المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للشركة إصدار سندات يكون لحامليها أولوية الاكتتاب في أية زيادة في رأس المال شأنهم في ذلك شأن المساهمين ويتم ذلك لمنْ يرغب خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ إعلام حاملي السندات بذلك، ويقتصر حق الأولوية على الاكتتاب في أسهم لا تزيد قيمتها الاسمية على قيمة السندات التي يملكها مَنْ يستعمل هذا الحق.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا أصـدرت الشـركة سـندات مضمونة برهن على أموالها أو غير ذلك من الضمانات، وجب إتمام الإجراءات القانونية الخاصة بالرهن أو الضمان لصالح هيئة حاملي السندات أو أمين يمثلها، وذلك قبل طرح السندات للاكتتاب، وتتولى الشركة القيام بهذه الإجراءات أو تقوم بها الجهة التي قدمت الضمان في حالة تقديم الضمان من جهة أخرى غير الشركة، ويتعين على الشركة خلال مدة لا تتجاوز شهراً من انتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن تتخذ الإجراءات اللازمة للتأشير بقيمة القرض الذي تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به وذلك في السجل الذي تم فيه قيد الرهن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشركة تقديم ميعاد الوفاء بالسندات أو تأخيره ما لم ينص على ذلك في قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب، ومع ذلك فانه في حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج، يكون لحاملي السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل ميعاد استحقاقها، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان دفع قيمة السند على أقساط وتخلف حامل السند عن دفع أي قسط في ميعاد استحقاقه، جاز للشركة أن تقوم ببيع السند واستيفاء حقوقها وذلك طبقاً للإجراءات والأحكام المنصوص عليها في المادة
(116) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يعد في الشركة سجل خاص تقيد فيه السندات الخاصة بكل إصدار وأسماء مالكيها إذا كانت السندات اسمية، ويؤشر في هذا السجل بكافة التصرفات التي ترد على هذه السندات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتم تداول السندات الاسمية باتباع الإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون بشأن تداول الأسهم، ويتم تداول السندات لحاملها عن طريق نقل حيازتها من البائع إلى المشتري، وتلتزم الشركة بالوفاء بقيمة السند لحامله عند حلول ميعاد الاستحقاق، وتراعى القواعد والأحكام الواردة في أنظمة سوق الأوراق المالية بشأن تداول السندات المقيدة في السوق.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للشركة أن تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استحقاق هذه السندات، ويكون للشركة الحق في إعادة بيع هذه السندات ما لم يكن ذلك محظوراً طبقاً لأحكام النظام الأساسي للشركة أو لقرار صادر من الجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تتكون هيئة من حاملي السندات الخاصة بكل إصدار لحماية المصالح المشتركة لأعضائها، ويكون لها ممثل قانوني من بين أعضائها أو تختاره من الغير ويشـترط في ممـثــل الهيئــة ألا تكـون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة، وعلى الشركة خلال شهر من تاريخ انتهاء الاكتتاب في السندات، أن تدعو هيئة حاملي السندات للموافقة على النظام الخاص بالهيئة وانتخاب أو اختيار ممثلها، وتتم الدعوة عن طريق النشر في جريدة يومية محلية. وإذا لم تدعْ الشركة الهيئة للاجتماع خلال المدة المشار إليها في الفقرة السابقة، كان لكل ذي شأن أن يطلب من الوزارة المعنية بشئون التجارة دعوة الهيئة للاجتماع وذلك خلال مدة لا تجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تعقد الهيئة اجتماعاتها كلما دعت الحاجة إلى ذلك، بناء على طلب ممثلها أو الشركة أو عدد من حاملي السندات يملكون 10٪ من قيمتها وتتم الدعوة بذات الطريقة المشار إليها في المادة السابقة متضمنة جدول الأعمال. ولا تكون قرارات الهيئة صحيحة إلا إذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات الصادرة، فإذا لم يكتمل هذا النصاب دُعيت الهيئة إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يكون صحيحاً بمَنْ يمثلون ثلث السندات، وتتخذ القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا كان القرار يتعلق بمد أجل الوفاء بالسندات أو بخفض العائد أو مبلغ الدين أو بإنقاص التأمينات أو كان يمس بأي حال حقوق حاملي السندات، فيشترط لصحته موافقة مُنْ يملكون ثلثي سندات القرض، وفي جميع الأحوال لا يجوز للهيئة أن تتخذ أي قرار يترتب عليه زيادة أعباء أعضائها أو الإخلال بمبدأ المساواة بينهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لممثل الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة أن توجه له ذات الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق له الاشتراك في المداولات دون التصويت على القرارات، ويكون لممثل الهيئة أن يتخذ - عند الحاجة - التدابير اللازمة لحماية حقوق حملة السندات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا فُقد سند اسمي أو لحامله أو تُلِفَ فلمالكه المقيد اسمه في سجل الشـركة أو لحامله أن يطلب سنداً جديداً بدلاً من السـند المفقـود أو التالف، وعلى المالك أن ينشر أرقام السندات المفقودة أو التالفة وعددها وأرقامها في جريدة يومية محلية، فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ النشر كان عليها أن تعطي المالك سنداً جديداً يُذكر فيه أنه بدل السند المفقود أو التالف، ويخوّل هذا السند حامله جميع الحقوق وتترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالسند المفقود أو التالف.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على من يعارض في إعطاء بدل السند الفاقد أو التالف المشار إليه في المادة السابقة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ معارضته لدى الشركة وإلا اعتبرت المعارضة كأن لم تكن، وعلى المحكمـة أن تفصـل في الدعـوى على وجه السـرعة. الفصل السادس العضوية في الشركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يعتبر الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا بأسهمها، أعضاء في الشركة ويتمتعون جميعاً بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة أحكام القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ترتب الأسـهم حقوقاً والتزامات متسـاوية، ويتمـتع العضو بوجه خاص بالحقوق الآتية: ‌قبض الأرباح التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ‌استيفاء حصة من جميع أموال الشركة عند التصفية، وعند توزيع أية أرباح على الأسهم تقوم الشركة بتوزيع الأرباح على المساهم المسجل كآخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة عند مصادقة الجمعية العامة على البيانات المالية وتوزيع الأرباح. أما بالنسبة لموجودات الشركة فإن آخر مالك للأسهم مقيد في سجلات الشركة هو وحده الذي له الحق في قبض المبالغ المستحقة عن نصيبه في هذه الموجودات. ‌المسـاهمة في إدارة أعمال الشـركة، سواء في الجمعيات العامة أو في مجلس الإدارة، طبقاً لنظام الشركة. ‌الحصـول على كراس مطـبوع يشـتمل علــى ميزانية السنة المالية المنقضية وحسـاب الأرباح والخسـائر وتقريــري مجلــس الإدارة ومدققي الحسابات. إقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً للقانون، أو النظام العام أو عقد التأسيس أو النظام الأساسي. التصرف في الأسهم المملوكة له، والأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة، وذلك وِفْـقاً لأحكام هذا القانون، وبمراعاة الأحكام والقرارات المنظِّـمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ والاندماج الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله، وعن الوزير المعنِـي بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى.() ‌حق الإطلاع على سجلات الشركة والحصول على صور أو مستخرجات من بياناتها وفقاً للشروط والأوضاع التي يحددها النظام الأساسي، على ألا يترتب على استخدامها إضرار بمصالح الشركة أو مركزها المالي أو الغير. سائر الحقوق المنصوص عليها في هذا القانون وعقد الشركة ونظامها الأساسي.()1

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للمساهم إقامة دعوى على الشركة لتحكم المحكمة بما تراه مناسباً، إذا كانت شئونها تُسيَّر أو تم تسييرها بشكل يضر على نحو غير عادل بمصالح المساهمين بوجه عام أو بمصالح مساهم أو أكثر، على أن يكون من بينهم المساهم صاحب الدعوى، أو إذا قامت الشركة أو عزمت على القيام بأيِّ عمل أو الامتناع عن أيِّ عمل يضر أو من شأنه إلحاق ضرر على النحو المشار إليه، ويشمل ذلك قيام الغير أو امتناعه أو عزمه القيام بأيٍّ مما تقدَّم نيابة عن الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ح - سائر الحقوق المنصوص عليها في هذا القانون وعقد الشركة ونظامها الأساسي.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الآتية : ‌تسديد الأقساط المستحقة ودفع فوائد التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة إلى إنذار. ‌دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع الأسهم. ‌الامتناع عن أي عمل بقصد الإضرار بالشركة. ‌تنفيذ أي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين : ‌زيادة أعباء المساهم المالية أو زيادة قيمة الأسهم إلا في نطاق أحكام القانون. ‌إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الأساسي. ‌فرض شـروط جديدة غير الشروط المذكـورة في النظام الأسـاسي تتعلق بأحقية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. ‌تقييد حق المساهم في إقامة الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة أو على بعضهم في المطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقاً لأحكام القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب على الشركة أن تحفظ سجلاً للمساهمين فيها تدون فيه أسماء الأعضاء وعناوينهم وعدد الأسهم التي يملكها كل فرد منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية هذا الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الإطلاع عليه مجاناً، كما يجوز لكل شخص آخر الإطلاع عليه لقاء دفع مبلغ مناسب فيما عدا الأحوال التي يحظر فيها القانون الإطلاع عليه. ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر. الفصل السابع إدارة شركة المساهمة 1- مجلس الإدارة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبيِّن نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته. ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن خمسة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويُراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك وفقاً للضوابط التي يحدِّدها قرار من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخَّص لها من قِبَله ومن الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى. ويجوز بقرار مسبَّب من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخَّص لها من قِبَله أو من الوزير المعني بشئون التجارة بالنسبة للشركات الأخرى - بحسب الأحوال - تمديد مدة مجلس الإدارة بما لا يزيد على ستة أشهر، وذلك بناءً على طلب مسبَّب من مجلس الإدارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية: ‌أ) أن يكون متمتعاً بأهلية التصرف. ‌ب) ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تَفَالُس بالتقصير أو بالتدليس، أو جريمة مخلَّة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون، ما لم يكن قد رُدَّ إليه اعتباره. ‌ج) ألا يكون محظوراً عليه تولِّي عضوية مجلس إدارة شركة مساهمة وفقاً لأحكام هذا القانون أو أي قانون آخر معمول به في المملكة. ‌د) بالنسبة لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه، ألا يجمع بين هذا المنصب ومنصب المدير الأعلى رتبة في الشركة. ‌ه) الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِي بشئون التجارة، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات غير المرخَّص لها من قِبَل مصرف البحرين المركزي. ‌و) الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي، بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخَّص لها من قِبَل المصرف، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة
(65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية. ‌ز) أية شروط أخرى ينص عليها وثيقة تأسيس الشركة() أو نظامها الأساسي. مادة (175 الفقرة الثانية): وفي جميع الأحوال، يُراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة أحكام النظام الأساسي للشركة والضوابط المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة
(172) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجب على الشركة إتاحة المعلومات التالية بشأن كل مرشح لعضوية مجلس الإدارة على موقعها الإلكتروني أو إرسالها إلى المساهمين بشكل شخصي بأية وسيلة معتمَـدة ابتداءً من تاريخ الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العامة: 1- السيرة الذاتية، بما في ذلك المؤهلات الأكاديمية والمهنية. 2- أيُّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّـل منافسةً للشركة. 3- أسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها. 4- أيُّ منصب يشغله يتطلب جزءاً غير يسير من الوقت. 5- أية معلومات أخرى تحدِّدها اللائحة التنفيذية. ويتوجب على الشركة إرسال كافة المعلومات لمساهمي الشركة بأية طريقة تراها مناسبة، وأن تُـنشَـر هذه المعلومات على كافة وسائل التواصل الاجتماعي للشركة، إنْ وُجِـدت. كما تلتزم الشركة بتضمين تقريرها السنوي وموقعها الإلكتروني بالمعلومات المتعلقة بكل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لكل من يملك 10٪ أو أكثر من رأس المال حق تعيين أعضاء في مجلس الإدارة بقدر نسبة ما يملك من رأس المال مع تقريب كسور العدد لأقرب عدد صحيح، ويسقط حقه في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها. ولكل من لم يستخدم حقه في تعيين أعضاء في مجلس الإدارة، أو لم يكن له نسبة تؤهله لتعيين عضو آخر، أن يستخدم تلك النسبة في التصويت. ويسقط الحق في التعيين في حالة عدم استخدامه في أي انتخاب أو تعيين لأعضاء مجلس الإدارة في كل حالة على حدة، وذلك كله ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على خلاف ذلك. () وفي جميع الأحوال، يُراعى في تشكيل مجلس إدارة الشركة أحكام النظام الأساسي للشركة والضوابط المشار إليها في الفقرة الأولى من المادة
(172) من هذا القانون.()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت التراكمي السري. ويُقصَد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، ويكون له الحق في التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها على مَن يختارهم من المرشحين. ومع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجوز بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة الأول أن يُشترَط في نظام الشركة انتخاب عدد لا يتجاوز نصف أعضائه من بين مؤسِّسي الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يبين نظام الشركة حالات إنهاء عضوية المجلس. يجوز للجمعية العامة عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويقدم الطلب من عدد من المساهمين يمثل 10٪ من رأس المال على الأقل. وعلى مجلس الإدارة عرض الطلب على الجمعية العامة خلال شهر على الأكثر من تاريخ تقديمه، وإلا قامت الوزارة المعنية بشئون التجارة بتوجيه الدعوة. ولا يجوز للجمعية العامة النظر في طلب العـزل إلا إذا كان وارداً بجـدول أعمـالها، ما لم تظهر خلال الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي العــزل. وللعضو المعزول مطالبة الشركة بالتعويض إذا كان العزل بغير سبب مقبول أو في وقت غير مناسب. للعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا التزم التعويض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة، يحل محله العضو التالي في عدد الأصوات في أخر انتخاب للمجلس، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه، وفي غير هذه الحالة ينتخب المجلس باقتراع سري من يحل محله من بين عدد من المرشحين يزكيهم عضوان من أعضاء المجلس على الأقل حتى أول انعقاد للجمعية العامة. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فانه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع خلال شهرين من تاريخ شغر آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة. وفي حالة تجاوز المراكز الشاغرة لأكثر من نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة يعتبر المجلس قد انحل، ويدعى إلى انتخابات لمجلس إدارة جديد للشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو من عضوين على الأقل. ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، هذا ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، وفي هذه الحالة يشترط أن يكون من أعضاء المجلس أو ممثلاً للشخص المعنوي العام الذي يمثله العضو الأصيل. كما لا تجوز النيـابة لأكثر من عضوين، على ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضــاء المجلس ومن بينهم رئيس المجلس، وتكون الإنابة خاصة وثابتة بالكتابة، وأن ترسل إلى مجلس الإدارة قبل عقد الجلسة بثلاثة أيام على الأقـل. وتصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رُجح الجانب الذي منه الرئيس، وعلى العضو المعارض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة مالم ينص نظام الشركة على مرات أكثر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة واحدة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة، مجتمعين أو منفردين، حسب قرار المجلس. وتبلغ الوزارة المعنية بشئون التجارة بصورة من قرارات انتخاب الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتولى مجلس الإدارة مباشرة السلطات والأعمال اللازمة لإدارة الشركة وفقاً لإغراضها وذلك فيما عدا ما استثني بنص في القانون أو النظام الأساسي للشركة أو قرارات الجمعية العامة. ويحدد النظام الأساسي للشركة مدى سلطة مجلس الإدارة في عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو متجرها أو رهن هذه الأموال أو تقرير كفالات لصالح الغير أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو التصالح عليها أو هبة أموال الشركة، فإذا لم ترد في النظام الأساسي للشركة أحكام في هذا الشأن امتنع على هذا المجلس القيام بهذه التصرفات إلا بعد موافقة الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن تلك التصرفات مما تدخل بطبيعتها في أغراض الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، ويمثلها لدى الغير، ويُـعتبَـر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه أن ينفِّـذ قرارات المجلس وأن يتقيَّـد بتوصياته. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس في غيابه وتكون له ذات صلاحيات رئيس المجلس. ومع ذلك، يجوز أن ينص نظام الشركة على تفويض أو إشـراك عضو آخر من مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في مباشرة صلاحيات رئيس المجلس.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس دون غيره ما يأتي : أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو الإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس. ‌أن يندب عضواً أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) تُشكَّل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق تتولى مراجعة الممارسات المحاسبية والمالية للشركة والتدقيق المحاسبي وما يتصل به، ومدى الالتزام بأحكام القانون وأنظمة وسياسات الشركة، ويحدِّد ميثاق إدارة وحوكمة الشركات ضوابط تشكيل لجنة التدقيق واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها. ‌ب) للجنة التدقيق - في سبيل القيام بعملها - حق الاطلاع على سجلات الشركة ومستنداتها وأوراقها وحساباتها وطلب أيِّ إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية. ‌ج) يُدرَج ضمن التقرير السنوي بيان بأعمال لجنة التدقيق يراعى فيه أن يشتمل على التفاصيل المنصوص عليها في ميثاق إدارة وحوكمة الشركات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تقوم مسئولية رئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومديري الشركة تجاه الشركة والمساهمين والغير وفقاً لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبَر كأنْ لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قِبَل أيٍّ من الأشخاص المشار إليهم اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكون المسئولية المشار إليها في المادة السابقة إما مسئولية شخصية تلحق عضـواً بالذات وإما مشتركة فيما بين أعضاء مجلس الإدارة جميعاً، وفي هذه الحالة الأخيرة يكون الأعضاء مسئولين جميعاً على وجه التضامن بأداء التعويضات، إلا إذا كان فريق منهم قد اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر غياب العضو عن حضـور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه. وإذا اشترك أكثر من عضو واحد في الخطأ كانوا مسئولين قِبل الشركة بالتضامن. ولا تسمع دعاوى المسئولية بانقضاء خمس سنوات من تاريخ عقد الجمعية العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) مع مراعاة أحكام الفقرتين (ب) و(ج) من هذه المادة، يكون رفْع دعوى المسئولية على رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين عن الأضرار التي تلحق بالشركة في أيٍّ من الحالات الواردة في الفقرة (أ) من المادة (18 مكرراً) من هذا القانون من حق الشركة. ويجب أن يصدر قرار من الجمعية العامة برفْع الدعوى، على أن يتولاها رئيس مجلس الإدارة. وإذا كان رئيس مجلس الإدارة ممن تخاصمهم الشركة، وجَبَ أن تعيِّن الجمعية العامة عضواً آخر من مجلس الإدارة لإقامة الدعوى. وإذا كانت الدعوى موجَّهة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة، وجَبَ أن تعيِّن الجمعية العامة مَن ينوب عنها من غير أعضاء المجلس في رفْع الدعوى. ‌ب) لكل مساهم أن يرفع دعوى المسئولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفْعها وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، وذلك بعد قيامه بإخطار الشركة بموجب كتاب مسجَّل مصحوب بعِلْم الوصول بعزمه على رفْع الدعوى قبل رفْعها بثلاثين يوماً على الأقل. ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك. ويجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر الدعوى إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى. ‌ج) في حالة إفلاس الشركة، يكون الحق في رفْع دعوى المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة من حق أمين التفليسة. وإذا كانت الشركة في دور التصفية، تولَّى المصفِّي رفْع الدعوى دون الحاجة لقرار من الجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يبيِّـن نظـام الشـركة طريقة تحـديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10٪ من صافي الربـح بعـد خصْـم الاحتياطات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5٪ من رأسمال الشركة المدفوع، كما يجوز للجمعية العامة أن تقرر صرْف مكافأة سنوية لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة في السنوات التي لا تحقِّـق فيها الشركة أرباحاً أو السنوات التي لا توزِّع فيها أرباحاً على المساهمين على أن يوافق على ذلك الوزير المعنِـي بشئون التجارة. ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة على بيان شامل لكل ما حصل عليه رئيس وأعضاء مجلس الإدارة كلٌّ على حدة خلال السنة المالية من مكافآت، بما في ذلك أي منافع ومزايا ونصيب في الأرباح وبدل حضور وبدل تمثيل ومصروفات وغيرها، وبيان ما قبضوه بوصفهم موظفين أو إداريين أو نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية أو أيَّة أعمال أخرى. كما يجب أن يشتمل التقرير المذكور على بيان لكل ما حصلت عليه الإدارة التنفيذية خلال السنة المالية من مكافآت، بما في ذلك أي رواتب ومنافع ومزايا وأسهم ونصيب في الأرباح، وفقاً للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) يجب على كلٍّ من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في المسائل المعروضة على المجلس، مع بيانٍ وافٍ عن تفاصيل هذه المصلحة يشمل كافة الأمور الجوهرية الخاصة بها، ولا يجوز له الاشتراك في المداولة أو حضور الاجتماع أو التصويت على القرارات الصادرة في هذا الشأن، ويُثبَت التبليغ في محضر الجلسة. ‌ب) لا يجوز أن يكون لأيٍّ من رئيس أو أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأيٍّ من مديريها أيَّة مصلحة شخصية مباشرة أو غير مباشرة في العقود والتصرفات التي تكون الشركة طرفاً فيها إلا بموافقة من مجلس الإدارة. ويجوز لمصرف البحرين المركزي وضْع ضوابط إضافية أخرى بشأن الموافقة على العقود والتصرفات المشار إليها إذا كانت الشركة من الشركات المرخَّص لها من قِبَله. ‌ج) على رئيس مجلس الإدارة أن يبلغ الجمعية العامة بنتائج العقود والتصرفات التي تمت الموافقة عليها وفقاً لأحكام الفقرة (ب) من هذه المادة، وذلك في أول اجتماع تالٍ لتنفيذ العقد أو إتمام التصرف. ويجب أن يكون التبليغ مصحوباً بتقرير خاص من مدقِّق الحسابات الخارجي، وعلى الشركة أن تفصح عن هذه العقود والتصرفات في بياناتها المالية وتقريرها السنوي، ويشمل الإفصاح تفاصيل تلك العقود والتصرفات وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة سواء كان الرئيس أو عضو مجلس الإدارة أو المدير. ‌د) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على مخالفة الحظْر المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة جواز المطالبة ببطلان العقد أو التصرف إذا كانت شروطه غير عادلة أو كان ينطوي على تَعارُض في المصالح، وإلزام المخالف بالتعويض وأن يردَّ إلى الشركة أيَّ ربح أو منفعة تحققت له من المخالفة. ودون الإخلال بأحكام الفقرة (ب) من المادة (18 مكرراً) والمادة
(186) من هذا القانون، يُسأل مجلس الإدارة بالتضامن مع صاحب المصلحة المخالف عن كل ذلك، إذا كان قد صرَّح بالمخالفة المشار إليها أو كان يعلم أو من شأنه أن يعلم بها. ‌هـ) يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالعقود أو التصرفات المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة والحصول على صور أو مستخرجات منها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تؤول إلى الشخص المعنوي العام المبالغ التي تستحق لممثله في مجلس إدارة الشركة بأية صورة كانت، وعلى رئيس مجلس الإدارة أداء تلك المبالغ إلى خزانة الشخص المعنوي العام خلال أسبوع من تاريخ استحقاقها. وللشخص المعنوي العام أن يحدد المكافآت والمرتبات التي تُصرف لهؤلاء الممثلين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع مراعاة نص المادة
(215) من هذا القانون، لا يجوز بغير ترخيص خاص ومسبب من الجمعية العامة، يجدد سنوياً، لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أو لمديريها أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أُجريت لحسابها. ولا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديريها إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة. ومع عدم الإخلال بما يرتبه قانون العقوبات وهذا القانون من أحكام، تسقط العضوية من مجلس الإدارة عن كل من يخالف الحظر الوارد في هذه المادة، مع الالتزام بالتعويض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً، من أي نوع كان، لأي من أعضاء مجلس إدارتها، أو تضمن قرضاً يعقده أحدهم مع الغير. ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان، فيجوز لها - في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن أغراضها، وفقاً لتوجيهات مصرف البحرين المركزي ، وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعـها الشـركة لجمهور العملاء - أن تقرض أحد أعضاء مجلس الإدارة أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير. ويجب أن يوضع تحت تصرف المساهمين - لإطلاعهم الخاص - بيان مدققي الحسابات في الميعاد المحدد في الفقرة الأخيرة من المادة
(195) من هذا القانون، يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المتقدم ذكرها قد تمت دون إخلال بأحكام الفقرة السابقة. ويعتبر باطلاً كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق المساهمين في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز تعيين أو انتخاب أيِّ شخص عضواً بمجلس الإدارة إلا بعد أن يُقِرَّ كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أيِّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة، وأسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.() ‌إذا تبين أن عضو مجلس الإدارة قد انتُخِبَ أو عُيّنَ بخلاف أحكام هذا القانون أو أساء اسـتعمال عضويته فقام بأعمال منافسة للشركة بوجه ألحق ضرراً فعلياً بها، فعلى الجمعية العامة للشركة أن تجتمع للنظر في إسقاط عضويته وذلك خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ اكتشاف المخالفة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) لا يجوز تعيين أو انتخاب أيِّ شخص عضواً بمجلس الإدارة إلا بعد أن يُقِرَّ كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أيِّ عملٍ يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكِّل منافسةً للشركة، وأسماء الشركات والجهات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، وتوقع هذه المحاضر من الأعضاء الذين حضروا الجلسة وأمين سر المجلس. وعلى العضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على محاضر الجلسات مسئولين عن صحة البيانات الواردة بالسجل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) باستثناء الرَّهْن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أيِّ تصرف فيما تجاوِز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة، وعرْض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدْرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة. ‌ب) مع عدم الإخلال بأيَّة حقوق ترتبت لأيِّ طرف ثالث حسن النية، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إنْ وُجِد ما يسوِّغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة في أول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على كل شركة أن تعد سنوياً قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب - إن وجد - بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفتهم ومديري الشركة، وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة، وترسل الأصل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة، مرفقاً بها التقرير السنوي الذي يعده مجلس الإدارة وميزانية الشركة وحساب أرباحها وخسائرها، وتبلغ الشركة الوزارة المذكورة بكل تغيير يطرأ على القائمة خلال السنة. ويجب على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية، في موعد أقصاه ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها تقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي، وميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، ويجب أن يوقع التقرير والميزانية وحساب الأرباح والخسائر رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من التقرير السنوي، والنص الكامل لتقرير مدقق الحسابات في جريدة يومية محلية تصدر باللغة العربية، وذلك قبل انعقـاد الجمعيـة العامـة بخمسة عشر يوماً على الأقل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه، يجوز للوزير المعني بشئون التجارة حل مجلس إدارة الشركة بقرار مسبب، في أي من الحالات الآتية: إذا تعرضت الشركة لأوضاع مالية أو إدارية سيئة أو تعرضت لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق المساهمين أو في حقوق دائنيها. ‌إذا اُرتكبت مخالفات جسيمة لأحكام هذا القانون. ويجب أن يكون ما ورد في الحالتين السابقتين مثبتاً بتقرير من قبل من يندبه الوزير للتفتيش على أعمال الشركة وحساباتها وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌ج- إذا فقد مجلس إدارة الشركة نصابه القانوني بحيث يتعذر انعقاده أو لم تستطع الجمعية العامة للشركة انتخاب مجلس إدارة جديد. وفي جميع الحالات، يجب أن يتضمن قرار حل مجلس إدارة الشركة تعيين لجنة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص لإدارة الشركة لمدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر، وأن يتضمن ميعاداً لاجتماع الجمعية العامة لانتخاب مجلس إدارة جديد. ولكل ذي مصلحة أن يطعن في قرار الحل أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره، وتفصل المحكمة في الدعوى بصفة مستعجلة. 2 - الجمعية العامة
أ - الجمعية العامة العادية

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذَين يعيِّنهما نظام الشركة. ويجب أن تُعقَد الجمعية العامة مرة واحدة على الأقل في السنة، على أن يكون ذلك خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ‌ب) على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب ذلك مدقِّق الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 10٪ من رأسمال الشركة. ‌ج) يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تدعوَ الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد، في أيٍّ من الحالات التالية: 1) إذا انقضى شهر على الموعد المحدَّد لانعقاد الجمعية العامة دون أن تُدعى إلى الانعقاد. 2) إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى اللازم لصحة انعقاده. 3) إذا لم يقُم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال شهر من اليوم التالي لتاريخ الطلب المقدَّم إليه وفق الفقرة (ب) من هذه المادة. 4) إذا ارتأى الوزير المعنِي بشئون التجارة ما يستوجب دعوة الجمعية العامة للانعقاد، وأصدر قراراً مسبَّباً بذلك. 5) إذا طلبت الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة في الأحوال التي لا تكون الوزارة المعنية بالتجارة الجهة المختصة بذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تعلَـن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يشتمل الإعلان على جدول الأعمال وأن يكون مفصَّـلاً ومتضمِّـناً المعلومات اللازمة وِفْـقاً لِـما تحدِّده اللائحة التنفيذية.() ‌وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة قبل موعد اجتماع الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) تُعلَن دعوة المساهمين لانعقاد الجمعية العامة في جريدتين يوميتين على الأقل تصدران باللغة العربية، على أن تكون إحداهما محلية، وذلك قبل الموعد المحدَّد للانعقاد بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يكون الإعلان مشتملاً على جدول الأعمال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية أو غير عادية. في الأحوال التي يجوز فيهـا عقد الجمعيـة العامة بناءً على طلب المساهمين أو مدققي الحسابات أو الوزارة المعنية بشئون التجارة، يضع جدول الأعمال مَن طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة أو الجمعية العامة لذلك، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجَـب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثانٍ لذات جدول الأعمال يُـعقَـد بعد مدة لا تقل عن سبعة أيام ولا تزيد على خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الأول. ولا يكون الاجتمـاع الثاني صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون لهم حق التصويت يمثلون أكثر من 30٪ من رأس المال على الأقل. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين، ويجوز ألا توجَّـه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُـدِّد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أيٍّ من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تندب مندوباً عنها لحضور الجمعيات العامة، ولا يكون له صوت معدود في المداولات، ويقدم تقريراً بملاحظاته إلى الوزارة، ويصدر قرار من الوزير المعني بشئون التجارة – بعد موافقة مجلس الوزراء - بتحديد رسم حضور مندوب الوزارة الاجتماعات. ولمصرف البحرين المركزي أن يندب أحد موظفيه لحضور الجمعيات العامة بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته، ولا يكون له صوت معدود في المداولات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() لكل مساهم - أياً كان عدد أسهمه- حق حضور الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه، ويقع باطلاً كل شرط أو قرار يخالف ذلك. ويجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين أو من غيرهم في الحضور نيابة عنه، على أن يكون الوكيل من غير رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة، ولا يخل ذلك بحق التوكيل للأقارب من الدرجة الأولى، وذلك بمقتضى توكيل خاص وثابت بالكتابة تعده الشركة لهذا الغرض. ويمثل ناقصي الأهلية وفاقديها في الحضور النائبون عنهم قانونياً، وعلى الشركة أن تعد بطاقات خاصة بعدد الأسهم التي يملكها المساهم والأسهم التي يحضر فيها نيابة عن مساهمين آخرين، ويجب إجراء التوكيلات وإبراز صفة النيابة لدى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بأربع وعشرين ساعة على الأقل، ولا يجوز لأي عضو أن يشترك في التصويت عن نفسه أو عمنْ يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة مباشرة له أو بخلاف قائم بينه وبين الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الفقرة الثانية: ويجوز للشركة اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِي بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم أو إخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

عدا ما يحتفظ به القانون للجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة، واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها وبوجه خاص بالأمور الآتية : ‌انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم. ‌تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة. ‌مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية والمصادقة عليه. ‌إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة من المسئولية أو رفض ذلك. تعيين مدقق حسابات أو أكثر للسنة المالية التالية وتحديد أجره أو تفويض مجلس الإدارة بتحديد ذلك الأجر. ‌سماع ومناقشة تقرير مدقق الحسابات عن البيانات المالية للشركة عن السنة المالية المنتهية. التصديق على حساب الأرباح والخسائر والميزانية العمومية وبيان كيفية تخصيص الأرباح الصافية وتحديد نصيب السهم من الأرباح. ‌بحث الاقتراحات الخاصة بإصدار السندات والاقتراض والرهن وإعطاء الكفالات واتخاذ القرار في ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) لا يجوز للجمعية العامة مناقشة موضوعات غير مدرجة في جدول الأعمال إلا في الأحوال التالية: 1) إذا كانت من الأمور العاجلة التي طرأت بعد إعداد هذا الجدول. 2) إذا تكشَّفت أثناء الاجتماع. 3) إذا قُدِّم طلب كتابي بإدراجها في جدول الأعمال إلى مجلس الإدارة قبل خمسة أيام عمل على الأقل من الموعد المحدَّد لانعقاد الجمعية العامة من قِبَل الجهة المختصة بالرقابة على نشاط الشركة، أو أحد الأشخاص العامة المساهمة في الشركة، أو مدقِّق الحسابات، أو عدد من المساهمين يملكون 5٪ على الأقل من رأسمال الشركة. ‌ب) إذا تبيَّن أثناء المناقشة عدم كفاية المعلومات المتعلقة ببعض المسائل المعروضة على الجمعية العامة، تعيَّن تأجيل الاجتماع لمدة عشرة أيام عمل على الأكثر إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يملكون ربع الأسهم التي انعقد بها الاجتماع. ‌ج) يجب على مجلس الإدارة عرْض القرار الصادر عن الجمعية العامة في الأمور العاجلة التي طرأت على الوزارة المعنية بشئون التجارة أو مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخَّص لها من قِبَله، بحسب الأحوال، وذلك خلال خمسة أيام عمل من اليوم التالي لتاريخ انعقادها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع وإثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الاجتماع وعدد الأصـوات التي وافقـت عليـها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته في المحضر. كما تسجل أسماء الحضور في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة، ويوقع في السجل قبل بداية الاجتماع كل من مدقق الحسابات وجامعي الأصوات ورئيس الجمعية، وتلتزم الشركة بالاحتفاظ بكافة المستندات والوثائق المؤيدة لما ورد بمحضر الاجتماع وترسل صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة إلى الجهة الحكومية المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع، ويكون من حق المساهم طلب صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة متى كانت له مصلحة في ذلك.
ب - الجمعية العامة غير العادية

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في المواد التالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور الآتية: ‌أ) تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي، أو إطالة مدة الشركة. ‌ب) ‌تخفيض رأس المال، أو زيادته بما في ذلك إصدار أسهم جديدة. ‌ج) التصرف فيما تجاوز قيمته نصف أصول الشركة، بمراعاة أحكام المادة (194 مكرراً) من هذا القانون. ‌د) ‌بيْع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأيِّ وجه آخر. ‌هـ) حل الشركة أو تحَوُّلُها أو إدماجها في شركة أخرى. ‌و) أية أمور أخرى منصوص عليها في هذا القانون. ولا يجوز للجمعية العامة غير العادية إجراء تعديلات في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها تغيير جنسيتها أو نقل مركزها الرئيسي إلى خارج المملكة أو زيادة أعباء المساهمين بخلاف زيادة رأس المال. ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية، بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن 10٪ من أسـهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة في هذه الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه، وإلا قامت الوزارة المعنية بشئون التجارة بتوجيه الدعوة للاجتماع خلال خمسـة عشـر يوماً من تاريخ انتهـاء تلك المدة، وذلك مع مراعاة أحكام المادة ( 199) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلثي رأسمال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره من يمثلون أكثر من ثلث رأس المال، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره ربع المساهمين. ويجوز ألا توجَّـه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُـدِّد تاريخهما في الدعوة للاجتماع الأول، شريطة أن يتم النشر بعدم انعقاد أيٍّ من هذين الاجتماعين في جريدتين يوميتين محليتين على الأقل تصدر إحداهما باللغة العربية والأخرى باللغة الإنجليزية.() ويصدر قرار الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا تعلق القرار بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو بإطالة مدة الشركة أو بحلها أو بتحولها أو بإدماجها في شركـة أخرى، فيشترط لصحـة القرار في هذه الحالات أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الحاضرين الذين ينعقد بهم الاجتماع صحيحاً، ولا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية نافذة إلا بعد موافقة الوزارة المعنية بشئون التجارة عليها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار يقع ضمن اختصاص الجمعية العامة العادية بشرط توافر النصاب والأغلبية المطلوبين للجمعية العامة العادية وتضمين جـدول الأعمـال الأمور موضـوع القرار.
ج - أحكام مشتركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون ونظام الشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صـدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو كانوا موافقين أو مخالفين لها. ‌وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتضى، بشأن أيِّ قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان مخالفاً للقانون أو النظام العام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. ومع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار قرار الجمعية العامة كأنْ لم يكن. ويجب على مجلس الإدارة نشر حكم البطلان في إحدى الجرائد اليومية المحلية. ‌ب) يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى. ‌ج) لا تُسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمُضِيِّ ستين يوماً من تاريخ عِلْم المساهم بقرار الجمعية أو سنة من تاريخ صدوره، أي المدتين تنقضي أولاً. ولا يترتب على رفْع الدعوى وقْف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) يجوز للمساهم إقامة دعوى البطلان، والمطالبة بالتعويض إن كان له مقتضى، بشأن أيِّ قرار يصدر عن الجمعية العامة العادية أو غير العادية إذا كان لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم، أو صدر بقصد الإضرار بفئة معينة من المساهمين، أو فيه إجحاف بحقوق الأقلية دون اعتبار لمصلحة الشركة. ‌ب) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يترتب على الحكم بالبطلان وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، اعتبار القرار كأنْ لم يكن. وللمحكمة في غير حالات مخالفة أحكام القانون أن تؤيد القرار أو تعدِّله أو تلغيَه أو ترجئَ تنفيذه حتى تُجرَى تسوية مناسبة لشراء أسهم المعترضين بمراعاة الأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها. ‌ج) يجوز للمساهم أن يطلب أثناء نظر دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلزام المدعى عليه أو الغير بتقديم ما تحت يده من أيَّة محرَّرات أو فئات منها تكون ذات صلة بموضوع الدعوى. ‌د) لا تُسمع دعوى البطلان المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بمضي ستين يوماً من تاريخ عِلْم المساهم بقرار الجمعية أو مُضِيِّ سنة من تاريخ صدوره، أيُّ المدتين تنقضي أولاً. ولا يترتب على رفْع الدعوى وقْف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسجل أسماء المساهمين في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيـة العامة بأربع وعشرين ساعة علـــى الأقـــل ويتضمــن السجــل أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكونها وعدد الأسهم التي يمثلونها وأسماء مالكيها مع تقديم سند الإنابة. ويعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها أصالة ووكالة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() ‌أ- يجوز أن يكون للشركة برنامج أو أكثر لتحفيز العاملين بالشركة من خلال تمليكهم لأسهم فيها، وعلى الشركة أن تُـفصِـح للعاملين عن التفاصيل الكاملة للبرنامج بما في ذلك شروط استحقاقهم لتمَـلُّـك تلك الأسهم. ‌ب- لمصرف البحرين المركزي إصدار ما يراه مناسباً من قرارات لتنظيم عمل برامج تمَـلُّـك العاملين للأسهم بالنسبة للشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله، كما يجوز للوزير المعنِـي بشئون التجارة إصدار القرارات المنظِّـمة بالنسبة للشركات الأخرى. 3 - مدققو الحسابات

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر من المدققين المرخص لهم بمزاولة المهنة تعينهم الجمعية العامة العادية، وتحدد أجرهم والمدة التي عينوا لها، ويجوز لمؤسسي الشركة تعيين مدقق حسابات يتولى مهمته إلى حين انعقاد الجمعية العامة التأسيسية، و إذا تم تعيين أكثر من مدقق فيكون لكل منهم مباشرة أعمال المراجعة على انفراد، وإذا لم يباشر مدقق الحسابات المعين من قِبل الجمعية العامة مهمته لأي سبب من الأسباب يجوز لمجلس الإدارة عند الضرورة أن يعيّن مَنْ يحـل محـله على أن يُعرض هذا الأمر في أول اجتماع للجمعية العامة للبت فيه. ‌ويكون المدققون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال التدقيق. ‌لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيساً أو عضواً في مجلس إدارة الشركـة التي يراجع حساباتها، أو عضـواً منتدباً أو منوطاً به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفاً علــى حساباتها، أو قريباً حتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها، كما لا يجوز له شراء أسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق. وفي جميع الأحوال لا يجوز لمدقق حسابات الشركة قبل انقضاء سنتين من تاريخ إخلاء مسئوليته أن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو موظفاً بها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌للمدقق في أي وقت الحق في الإطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. ‌وعلى مجلس الإدارة أن يمكِّن المدقق من أداء واجبه المحدد في البند السابق. وعلى المدقق في حالة عدم تمكّنه من استعمال هذه الحقوق، إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة، فان لم يقم المجلس بتيسير مهمـــة المدقق وجب على الأخير دعوة الجمعية العامة العادية للنظر في الأمر. ‌وعلى المدقق في جميع الأحوال أن يُخطِر الوزارة المعنية بشئون التجارة بنسخ من تقاريره وملاحظاته أياً كان نوعها سواء كانت مالية أو إدارية أو بوجود مخالفات من أي نوع أو غير ذلك من التقارير سواء كانت مقدمة للجمعية العامة أو لمجلس إدارة الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على المدقق أن يحضر الجمعية العامة وأن يُدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير معداً وفقاً لمعايير وأسس التدقيق الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة، ومتضمناً على وجه الخصوص البيانات الآتية: ‌ما إذا كان المدقق قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لأداء عمله على وجه مرضٍ. ‌ما إذا كانت الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر متفقة مع الواقـع، وتم إعدادهما وفقاً لمعايير المحاسـبة الدولية أو المعايير المعتمدة من الجهة الحكومية المختصة، وتتضمـن كل ما نص القانون ونظـام الشـركة على وجوب إثبـاته فيها، وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ‌ما إذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. ‌ما إذا كان الجرد قد أُجري وفقاً للأصول المرعية. ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. ‌ما إذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون، قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه. وإذا كان للشركة أكثر من مدقق للحسابات ولم يتفقوا على تقرير واحد وجب أن يعد كل منهم تقريراً مستقلاً. ويُتلى تقرير مدقق الحسابات في الجمعية العامة، ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون المدقق مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه، ويكون مدقق الحسابات مسئولاً قِبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسـبب الأخطاء الـتي تقع منه في تنفيذ عمله، وإذا كـــان للشركة أكثر من مدقق واشتركـوا في الخطأ كانوا مسئولين قِبل الشركة بالتضامن. ولا تسمع دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير المدقق، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المدقق يكوَّن جريمة جنــائية فلا يمتنع سماع دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى الجزائية. كما يُسأل المدقق عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه المهني أو عدم إتباع الأصول والمعايير المحاسبية الواجب إتباعها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لمجلس الإدارة أو لعدد من المساهمين يمثلون 25٪ على الأقل من رأس المال طلب استبدال مدقق الحسابات أثناء السنة المالية وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للاجتماع للنظر في الطلب بعد مرور خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديمه، ويجب أن يرسل الطلب خلال هذه المدة إلى مدقق الحسابات لإعداد رده عليه كتابةً على أن يُرسل الرد إلى الشركة قبل اجتماع الجمعية العامة بخمسة أيام على الأقل، ويتولى رئيس مجلس إدارة الشركة أو مُنْ ينيبه من أعضاء المجلس تلاوة الطلب وأسبابه ورد المدقق عليه أمام الجمعية العامة لاتخاذ قرار بشأنه، ويقع باطلاً كل قرار يُتخذ في شأن استبدال المدقق دون اتباع هذه الإجراءات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لمدقق الحسابات أن يستقيل خلال فترة تعيينه وذلك في وقت مناسب بناء على طلب كتابي يقدمه إلى مجلس الإدارة، وإذا كانت هناك أُمور يتعين عليه إطلاع مسـاهمي الشـركة ودائنيها عليها فإن عليه أن يقدم تقريراً بها لعرضه على الجمعية العامة، وعلى مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد للنظر في ذلك التقرير خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويسأل المدقق عن أية أضرار تلحق بالشركة نتيجة لذلك. 4 – النظـام المـالـي

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون للشركة سنة مالية تبدأ من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، وذلك ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك. ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة، فتبدأ من تاريخ إعلان قيام تأسيس الشركة نهائياً وتنتهي عند انتهاء السنة المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقتطـع سنويـاً 10٪ مــن الأربــاح الصافيـــة، يخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ( القانوني ) ما لم يحـدد النظـام الأساسي نسبة أكبر. ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتيــاطي 50٪ من رأس المال المدفوع، ما لم ينص نظام الشـركة على نسبة أكبر، على أنه إذا قل الاحتياطي الإجباري عن النسبة المذكورة، وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي الى تلك النسبة. مع مراعاة الأحكام والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي، يُـستخدَم الاحتياطي الإجباري في زيادة رأسمال الشركة أو تغطية خسائرها التي تتسبب في نقصان رأسمالها. وإذا جاوز هذا الاحتياطي 50٪ من رأس المال الصادر، جاز للجمعية العامة أن تقرر توزيع الزيادة على المساهمين في السنوات التي لا تحقِّـق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع أرباح على المساهمين.() ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط أن لا يترتب على ذلك عدم تمكـين الشـركة من إعادة أصـولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري. ويستعمل الاحتياطي الاختياري لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها أو في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة. شركة المساهمة المقفلة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تتكـون شركة المساهمة المقفلة من عدد من الأشخاص - لا يقل عن اثنين - يكتتبون بها بأسهم قابلة للتداول ولا تطرح على الجمهور باكتتاب عام. ويجوز أن تؤسس الشركة من قبل شخص واحد، وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات الجمعية التأسيسية والجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون في شأن شركة المساهمة العامة والتي لا تتعارض مع أحكام هذا الباب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام المادة (21مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يكتتب المؤسسون في كل أسهم رأس المال. ‌يودع المؤسسون في أحد البنوك المعتمدة كامل قيمة الأسهم أو نسبة 50 ٪ منهــا علـى الأقل بشرط الوفاء بباقي قيمة الأسهم خلال مدة لا تزيد على ثلاث سنوات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا تكتسـب الشركة المساهمة المقفلة الشخصية المعنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها، إلا بقيدها في السجل التجاري ونشر القرار الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقوم المؤسسون بالدعوة إلى جمعية تأسيسية تنعقد خلال سبعة أيام من تاريخ صدور الموافقة على التأسيس من الوزارة المعنية بشئون التجارة وتسري على إجراءات الدعوة الأحكام المنصوص عليها في المادة
(199) من هذا القانون. ‌يتولى رئاسة الجمعية من تنتخبه الأغلبية العددية للأعضاء الحاضرين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في التقرير المعد عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي إستلزمتها وتقويم الحصص العينية، كمــا تقوم بانتخاب مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تطبق أحكام المادة
(116) من هذا القانون على أقساط الأسهم المستحقة وفي حال بيع الأسهم تعطى الأفضلية بالشراء للمساهمين في الشركة وفقاً لأحكام هذا الباب.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() لا يجوز تداول أسهم شركات المساهمة المقفلة إلا بعد الوفاء بقيمة الأسهم كاملة، ويستثنى من ذلك عمليات التداول التي تتم فيما بين المؤسسين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

فيما عدا الشركة المدرجة في سـوق الأوراق المالية، يجوز أن يتضمن النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة تقييد حق المساهم في التصرف في أسهمه بالقيدين التاليين أو بأحدهما: ‌اشتراط حق أفضلية للمساهمين في الشركة في شراء الأسهم التي يرغب مالكها في بيعها. ‌اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم. ويستثنى من هذين القيدين التصرف في الأسهم بين المساهمين والأزواج والأصول والفروع. وإذا تضمن النظام الأساسي للشركة أياً من هذين القيدين لا تدرج الشركة في سوق الأوراق المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة يتضمن نصاً على أفضلية المساهمين في شراء الأسهم، تَعيّن على المســاهم قبل التصرف فيها إخطار الشركة بشــروط البيـع، ولا يكـون التصرف في الأسهم نافذاً إلا بعد انقضاء خمسة عشر يوما على تاريخ الإخطـار دون أن يتقدم أي من المساهمين بطلب شراء الأسهم. فإذا تقدم أحد المساهمين لشـراء الأسـهم، تعين أن يتم ذلك بالثمن المعلن، وفي حالة عدم الاتفاق يتم تحديد الثمن وفقاً لأنظمة سوق الأوراق المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يُحظَر تمَلُّك أسهم الشركة المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية من قِبَل أيَّة شركة تابعة لها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يكون تمَـلُّـك الشركة لأسهمها وِفْـقاً للشروط والضوابط التي تحدِّدها اللائحة التنفيذية، وذلك دون الإخلال باللوائح والقواعد الصادرة عن مصرف البحرين المركزي بالنسبة للشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان النظام الأساسي لشركة المساهمة المقفلة ينص على اشتراط موافقة مجلس الإدارة على مشتري الأسهم، فانه يتَعيّن على المجلس في حالة رفضه لشخص المشتري شراء الأسهم لحساب الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إخطار المجلس بطلب الموافقة، ويتم الشراء في هذه الحالة بالسعر المعلن دون إخلال بالأحكام الخاصة بشراء الشركة لأسهمها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

فـي حالة زيادة رأسمال الشركة يكون للمساهمين أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة، وكل شرطٍ على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن. ‌يتم إخطار المساهمين بخطابات مسجله بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وتاريخ أقفاله وسعر الأسهم الجديدة. ‌وعلى كل مساهم أن يبدي رغبته في استعمال حقه في أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إرسال الخطاب المسجل المذكور في الفقرة السابقة. ‌ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بمقابل مادي يتم الاتفاق عليه بين المساهم والمتنازل إليه إذا نص النظام الأساسي أو قررت الجمعية العامة للشركة ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌توزع الأسهم الجديدة على المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب فيها بنسبة ما يملكونه من أسهم بشرط ألا يتجاوز ذلك ما طلبوه من أسهم جديدة. يوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر مما خصهم وذلك حسب نسبة ما يملكونه من أسهم، وإذا لم يتم توزيع كامل الأسهم الجديدة على المساهمين جاز لمجلس الإدارة أن يقوم بتخصيصها لمساهمين جدد شريطة أن تكون قيمتها مسددة نقداً، وتعتبر الأسهم الجديدة غير المخصصة في حكم الملغاة إذا مضت ثلاثة أشهر من تاريخ فتح باب الاكتتاب ولم يكتتب فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع عدم الإخلال بأحكام المادة
(138) من هذا القانون، يجوز لشركة المساهمة المقفلة بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية الاقتراض بهدف زيادة رأسمالها عن طريق إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة وذلك بمراعاة أحكام نظام الشركة الأساسي، وتسمى هذه السندات (سندات الدَّين القابلة للتحويل)، ويكون إصدارها وتحويلها إلى أسهم وِفْـقاً لأحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح الصادرة تنفيذاً لأحكامه بالنسبة للشركات المرخَّـص لها من قِـبَـله. ويُـصدِر الوزير المعنِـي بشئون التجارة اللوائح والنُّـظُـم التي تُـتَّـبع في إصدار سندات الدَّين القابلة للتحويل بالنسبة للشركات الأخرى. وعند تصفية الشركة أو إفلاسها قبل تحويل سندات الدَّين القابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة، يتقدم حق حامل السند في استرداد مبلغ الدَّين وما ترتب عليه من فوائد على حقوق المساهمين في الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يبيِّن نظام الشركة طريقة تكوينه ومدته، ولا يجوز أن يقل عدد أعضائه عن ثلاثة أعضاء، كما لا يجوز أن تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ويراعى أن يشتمل المجلس على عدد من الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين، وذلك بالنسبة للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية، والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعنِي بشئون التجارة أو من مصرف البحرين المركزي، بحسب الأحوال. ‌ب) يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط الآتية: 1) أن يكون متمتعاً بأهليَّة التصرف. 2) ألا يكون قد سبق الحكم عليه في جريمة تَفَالُس بالتقصير أو بالتدليس، أو في جريمة مخلَّة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة بسبب مخالفته لأحكام هذا القانون، ما لم يكن قد رُدَّ إليه اعتباره. 3) الشروط التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي بالنسبة للأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين والتنفيذيين في مجالس إدارات الشركات المرخص لها من قبل المصرف، وذلك مع عدم الإخلال بأحكام المادة
(65) من قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية. 4) أية شروط أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيس المجلس أو أحد أعضائه ويكون النصاب متحققاً بحضور نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن اثنين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تُشكَّل بقرار من مجلس الإدارة لجنة تدقيق للشركات المساهمة المقفلة المدرجة في سوق الأوراق المالية والشركات المساهمة المقفلة الأخرى التي يصدر بتحديد فئاتها قرار من الوزير المعنِي بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) باستثناء الرَّهْن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركات المساهمة المقفلة إجراء أيِّ تصرف فيما تُجاوِز قيمته نصف أصول الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة، وعرْض التصرف على الجمعية العامة غير العادية للموافقة عليه، وذلك مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من هذه المادة. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية على قدْرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أيَّة شركة تابعة. ‌ب) مع عدم الإخلال بأيَّة حقوق ترتبت لأيِّ طرف ثالث حسن النية، لا يُلزَم مجلس الإدارة بإتمام التصرف بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية عليه وفقاً لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إنْ وُجِد ما يسوِّغ ذلك. ويجب على مجلس الإدارة بيان أسباب عدم إتمام التصرف للجمعية العامة غير العادية في أول اجتماع لها تالٍ على قرار مجلس الإدارة بعدم إتمامه.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

توجَّه الدعوة لاجتماع الجمعية العامة بخطابات مسجَّلة بعِلْم الوصول، أو بأية طريقة أخرى تُثبِت واقعة العِلْم بزمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، وذلك قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل. ويجب أن تُعقَد الجمعية مرة واحدة على الأقل خلال الشهور الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة للشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية، والشركات المرخَّص لها من قِبَل مصرف البحرين المركزي، أو الشهور الستة التالية لنهاية السنة المالية بالنسبة لسائر الشركات الأخرى.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف الأسهم، فإذا لم يتـوافر هذا النصاب يكون الاجتماع صحيحاً بالحاضرين بعد نصف ساعة من الموعد المحدد للاجتماع الأول.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلثي أسهم الشركة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان ينعقد خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره من يمثل أكثر من ثلث رأس المال. وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً إذا حضره من يمثل ربع رأس المال. ويجوز ألا توجه دعوة جديدة للاجتماعين الأخيرين إذا كان قد حُدد تاريخهما في الدعوة إلى الاجتماع الأول شريطة أن يتم إبلاغ المساهمين بعدم انعقاد الاجتماع الأول. ويصدر القرار بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية - صورةً من كلٍّ من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقق الحسابات، أو خطاباً موقَّعاً ومختوماً من مدقِّق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للنموذج الذي تعِدُّه الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على مجلس الإدارة أن يرسل إلى الوزارة صورة من تقرير مدقِّق الحسابات مُوَقَّعاً ومختوماً منه. وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أيَّة بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة.() البــاب السـادس شـركة التوصيـة بالأسهــم

— Original Arabic text (no official English translation available) —

شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فئتين من الشركاء إحداهما فئة الشركاء المتضامنين المسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة، والأخرى فئة الشركاء الموصين الذين لا يسألون عن التزامات الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقسم رأسمال شركة التوصية بالأسهم إلى أسهـــم متساوية القيمة وقابلة للتــداول، وغير قابلة للتجزئة. ويكون الشريك الموصي فيها خاضعاً للقواعد القانونية التي يخضع لها المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه القواعد مع أحكام شركة التوصية بالأسهم. ولا تكـون أسهم الشركـاء المتضامنين قابلة للتـداول وإنما يجوز التنازل عنها وفقاً للأحــكام المنصوص عليها بشأن التنازل عن حصص الشركاء في شركة التضامن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتكون اسم شركة التوصية بالأسهم من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسم الشركة تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها. ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسـم شركة التوصية بالأسهم، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري أحكام المواد من
(86) حتى المادة
(107) من هذا القانون على شركة التوصية بالأسهم مع مراعاة ما يأتي: ‌لا يشترط لتأسيس الشركة الحصول على الترخيص المنصوص عليه في تلك المواد. ‌لا يجوز أن يقل عدد المؤسسين عن أربعة. ‌يوقع جميع الشركاء المتضامنين وغيرهم من المؤسسين نظام الشركة، ويكـون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين في شركات المساهمة. ‌يذكر في نظام الشركة أسماء الشركاء المتضامنين وألقابـهم وجنسـياتهم ومواطنهم. هـ - مع مراعاة أحكام المادة (21 مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل المؤسسين، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها.()
و - يقوم مدير الشركة بشهر نظامها ، ويكون مسئولا عن الأضرار الناشئة عن الإخلال بذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري على صكوك الأسهم التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم الأحكام التي تسري على شهادات أسهم شركات المساهمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر، وتذكر أسماؤهم في نظام الشركة، وتكون مسئوليتهم باعتبارهم مؤسسين للشركة. وتسري على عزل المديرين في شركة التوصية بالأسهم وسلطاتهم ومسئوليتهم القواعد المتعلقة بمديري شركات التضامن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في إدارة أعمال الشركة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض. ويجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة. وإذا خالف المساهم الحظر المنصوص عليه في الفقرة الأولى كان مسئولاً في جميع أمواله عن الالتزامات التي تنشأ عما أجراه من أعمال الإدارة. ويجوز اعتبار الشريك المساهم مسئولاً عن جميع التزامات الشركة إذا كانت الأعمال التي قام بها مما يدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه من الشركاء المتضامنين، وفي هذه الحالة تسري على الشريك المساهم الأحكام المتعلقة بالشركاء المتضامنين. وإذا قام الشريك المساهم بأعمال الإدارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح أو ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسئولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الأعمال.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة المديرين، فإذا حددت نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز ان تزيد هذه النسبة عن 10٪ من الربح الصافي بعد خصم المبلغ المذكور في المادة
(224) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس رقابة يتكــون من ثلاثة أعضاء على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة التأسيسية من بين الشركاء المساهمين إذا زاد عدد الشركاء الموصين على عشرة. ‌وعلى مجلس الرقابة التحقق من أن إجراءات تأسيس الشركة قد تمت وفق أحكام القانون، ويسأل أعضاؤه عن ذلك بالتضامن فيما بينهم. ‌وتنتهي مدة مجلس الرقابة الأول بانعقاد الاجتماع العادي للجمعية العامة العادية. ويكون انتخاب مجلس الرقابة بعد ذلك من اختصاص هذه الجمعية وفقاً للأحكام المنصوص عليها في نظام الشركة. ‌لا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقوم المجلـس بالرقابة على أعمـال الشركة وله - تحقيقاً لهذا الغرض - أن يطلب من المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشـركة ومستنداتها وطلب جرد أموالها، وعليه أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مدير الشركة وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يشترط نظام الشركة الحصول على إذنه للقيام بها. وللمجلس الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفة جسيمة في إدارة الشركة. ‌ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته على أعمال الشركة. ‌ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بوظيفتهم بغير مقابل. ‌ولا يسأل مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع منها من أخطاء وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لشركة التوصية بالأسهم مدقق للحسابات أو أكثر. وتسري على مدقق الحسابات الأحكام الواردة في المواد من
(217) حتى
(222) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء متضامنين ومساهمين. وتسري الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة المقفلة على الجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم، ويحل مدير الشركة محل رئيس مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير أو تصادق عليها إلا بموافقة المديرين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال تعديل على نظام شركة التوصية بالأسهـم إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين وتوافر النصاب والأغلبية المنصوص عليها في المادة
(212) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسري علـى شركة التوصية بالأسـهم أحكام المادة
(64) والمـواد من
(125) حتى
(166) والمواد من
(214) حتى
(225) من هـذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا شغر مركز مدير شركة التوصية بالأسهم وجب على مجلس الرقابة في هذه الحالة أن يعين مديراً مؤقتاً، يتولى أعمال الإدارة العاجلة، إلى أن تعقد الجمعية العامة. ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوماً من وقت تعيينه، وفقاً للإجراءات التي يقررها نظام الشركة، فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً. ولا يكون المدير المؤقت مسئولاً إلا عن تنفيذ وكالته. الباب السابع الشركة ذات المسئولية المحدودة أحكام عامة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الشركة ذات المسئولية المحدودة، هي شركة تتكون من عدد من الأشخاص، ولا يكون كل شريك مسئولاً إلا بقدْر حصته في رأس المال. ويجوز أن تُـمتلَـك من قِـبَـل شخص واحد طبيعي أو اعتباري.() ولا يجوز تأسيس الشـركة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابــلة للتــداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعاً لاسترداد الشركاء، وللشروط الخاصة التي تتضمنها وثيقة الشركة()، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا تتولى الشركة ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك، أو استثمـار الأموال لحساب الغير بوجه عام.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من أغراضهـا، ويجوز أن يتضمن اسمها اسم شريك أو أكثر، ويجب أن يتبـع اسم الشركة عبارة (ذات مسئولية محدودة). ويجب أن يُذكر كل ذلك في جميع عقود الشركة وفواتيرها وإعلاناتها وأوراقهــا ومطبوعاتها، فإذا لم يُذكر كان مديرو الشركة مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة تجاه الغير.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام المادة (21 مكرراً) من هذا القانون، يحدد رأسمال الشركة من قبل الشركاء، ويجب أن يكون كافياً لتحقيق أغراضها، ويُقسّم إلى حصص متساوية القيمة. الفصل الأول تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يجب أن تتضمن وثيقة تأسيس الشركة() ذات المسئولية المحدودة البيانات الآتية: أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم. مركز الشركة الرئيسي. اسـم الشـركة وعنـوانها، مع إضافة عبارة (شركة ذات مسئولية محدودة). الأغراض التي أُسست من أجلها الشركة. مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها. شروط التنازل عن الحصص. مدة الشركة، إن وجدت. أسماء مَنْ عُهِدَ إليهم بإدارة الشـركة من الشركاء أو من غيرهم، وأسماء أعضاء مجلـس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس. كيفية توزيع الأرباح والخسائر. ‌ويجوز للشركاء أن يضمنوا وثيقة تأسيس الشركة() أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركـــاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها وأسباب حلها. ‌ويجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر قراراً يتضمن بيانات أخرى غير تلك الواردة في البند (أ) من هذه المادة. تسري على وثيقة تأسيس الشركة الأحكام الخاصة بعقد تأسيس الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، وذلك بما لا يتعارض مع طبيعتها. ()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وُزِّعت جميع الحصص النقدية بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة، وسلمت الحصص العينية إلى الشركة. ويجب أن تودع الحصص النقدية أحد البنوك المعتمدة في البحرين ولا تؤدى إلا لمديري الشركة، متى قدموا شهادة تثبت قيدها في السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في وثيقة تأسيس الشركة() نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه. ويكون مُقَدِّم الحصة العينية مسئولاً قِبل الغير عن قيمتها المقـدرة لها في وثيقة الشركة()، فإذا أثبت وجود زيادة في التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقداً للشركة، ويُسأل باقي الشــركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك. وتسقط دعوى المسئولية المنصوص عليها في الفقرة السابقة بمضي خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجب على مدير الشركة، أو مَن يخوِّله الشركاء، قيدُها في السجل التجاري والنشر عنها في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة. ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد قيْـدها، ولا يجوز لها قبل ذلك مباشرة أعمالها، وكل تصرف يتم لحساب الشركة قبل القيد في السجل لا يُـلزِم إلا مَن أجراه ويكون مسئولاً عنه في جميع أمواله، وإذا تعدَّد مَن أجروا التصرف كانوا مسئولين بالتضامن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقَـسَّـم رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة إلى حصص متساوية.() وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، وإنما يجوز أن يشترك فيها شخصان أو أكثر، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء في الحصة مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

حصص رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة غير قابلة للتداول، ولكن يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر مصـدق على التوقيعات الواردة فيه ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة() على خلاف ذلك، ويجب على مَنْ يعتزم بيع حصته - أو بعضها - أن يبلِّغ باقي الشركاء بالعرض الذي حصل عليه وشروطه - خاصة الثمن واسم المشتري - وإلا أُعتبِرَ التصرف غير نافذ. وبعد انقضاء أسبوعين من إبلاغ العرض دون أن يطلب أحد الشركاء شراء الحصة جاز للشريك بيعها على الغير بالثمن المعروض على الأقل، فإذا طلب الشراء أكثر من واحد من الشركاء قُسِمت الحصة بينهم بنسبة ما يمتلكه كل منهم من حصص في رأسمال الشـركة، وإذا كان التنازل بغير عِوض فلا تنتقل الحصـص المتنازل عنها إلا بموافقة أغلبية الشركاء المالكين لحصص لا تقل نسبتها عن 75 ٪ من رأس المال بعد تجنيب الحصص محل التنازل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() لا يكون للتنازل عن الحصة أثر بالنسبة إلى الشركاء أو الغير، إلا من وقت القيْـد في السجل التجاري والنشر في الموقع الإلكتروني للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم بها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا باشر دائن شخصي لأحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني ما لم يتفق الدائن مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه، وفي حالة البيع بالمزاد يقوم الدائن بإخطار الشركة بقائمة شروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات المقدمة عليها. ويجوز للشركة خلال عشرة أيام من تاريخ الحكم برسِوّ المزاد أن تتقدم بمشترٍ غير الذي رسا عليه المزاد لأخذ الحصة بالشروط نفسها. وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن يعد في مركز الشركة سجل خاص للشركاء يتضمن أسماءهم ومحال إقامتـهم ومهنـهم وجنسياتهم وعدد الحصص التي يملكها كل منهم، ويبين التنازل عن الحصص وتاريخ التنازل. ويجوز لكل شريك ولكل ذي شأن الإطلاع على هذا السجل، وترسل البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة. الفصل الثاني إدارة الشركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعينون لأول مرة عن طريق المؤسسين ويعينون بعد ذلك بقرار من جمعيتها العامة. وفي جميع الأحوال يجوز إنهاء مهمة المدير أو المديرين بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال. ويكون حكم المدير أو المديرين من حيث الواجبات والالتزامات والمسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها ما لم تقض وثيقة تأسيس الشركة() بغير ذلك، وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري لا يكون نافذاً في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته في هذا السجل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز أن ينص في وثيقة الشركة() على تكوين مجلس للمديرين وتبين الوثيقة() طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تقوم مسئولية مديري الشركة تجاه الشركة والشركاء والغير وفقاً لأحكام المادة (18 مكرراً) من هذا القانون، وكل شرط يقضي بغير ذلك يُعتبَر كأنْ لم يكن. ولا يحول دون إقامة دعوى المسئولية قِبَل المدير اقتراع من الجمعية العامة بإبراء ذمته.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركاء أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات في تجارة منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة. ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشـرة، ولم يكن للشـركة مجلـس مديرين، وجب أن يُعَيَّن في وثيقة التأسيس() مجلس رقابة من ثلاثة من الشركاء على الأقل لمدة معينة، ويجوز للجمعية العامة للشركاء أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تُعَيِّن غيرهم من الشركاء. ولا يكون للمديرين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم. ولمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضاعة والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم. ويراقب هذا المجلس الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل. وله أن يأذن في إجراء التصرفات التي تشترط وثيقة الشركة() الحصول على إذنه للقيام بها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يُسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا لم يزد عدد الشركاء على عشرة، ولم تنص وثيقة التأسيس() على قيام مجلـس للرقابة، كان للشركاء غير المديرين حق الرقابة على أعمال المديرين، ويجوز لهم أن يطلعوا بأنفسـهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، وفقاً للقواعد المقـــررة في المادة
(46) من هذا القانون. وكل شرط على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) ‌‌يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء. ‌ب) تنعقد الجمعية العامة بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الشهور الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ‌ج) تُدعى الجمعية العامة للانعقاد في كل وقت بناءً على طلب المديرين أو مجلس الرقابة أو مدقِّق الحسابات أو الوزارة المعنية بشئون التجارة أو عدد من الشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 10% من رأس المال. ‌د) ‌توجَّه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة بخطابات مسجَّلة بعِلْم الوصول أو بأيَّة طريقة أخرى تُثبِت واقعة العِلْم قبل موعد الاجتماع بواحد وعشرين يوماً على الأقل. ‌هـ) ‌يجب أن تشتمل الدعوة لانعقاد الجمعية العامة على زمان ومكان الاجتماع وجدول الأعمال، على أن يتضمن هذا الجدول بوجه خاص تقارير المديرين ومدقِّق الحسابات ومجلس الرقابة إنْ وُجِد، والتصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، والنظر في مقترحات المديرين بشأن توزيع الأرباح. ويجوز للشركاء الحائزين على ما لا يقل عن 5% من رأسمال الشركة طلب إدراج أيَّة مسألة في جدول الأعمال، ويُجاب الطلب ويُخطَر الشركاء بذلك إذا تم تقديمه كتابة خلال فترة لا تقل عن خمسة أيام عمل من التاريخ المحدَّد لانعقاد الجمعية العامة موقَّعاً عليه مِن قِبَل مَن قام بتقديمه من الشركاء ومدوَّناً فيه عدد الحصص التي يملكها كل منهم. ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشَّفت بعد إعداد الجدول أو أثناء الاجتماع أمور عاجلة تقتضي المداولة فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌ لكل شريك حق حضور الجمعية العامة بنفسه أو عن طريق وكيل عنه، من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة أو موظفيها، وذلك بمقتضى توكيل خاص وثابت بالكتابة تُعدُّه الشركة لهذا الغرض، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة. () ‌لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دُعِيَت الجمعية لاجتماع ثانٍ خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أياً كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم تنص وثيقة التأسيس() على غير ذلك، ويجوز حضور مدير الشركة ومدقق الحسابات وواحد على الأقل من أعضاء مجلس الرقابة - إن وُجد -، ولا يكون لأي منهم حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية، ويجوز للجهة الحكومية المختصة أن توفد ممثلاً عنها لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة. يحرر محضر لكل اجتماع يتضمن خلاصة وافية للمناقشات والقرارات التي صدرت عن الجمعية العامة ويوقع عليه رئيس الاجتماع وتدّون المحاضر في سـجل خاص يحفظ بمقر الشـركة، وتسري عليه الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية، ويسأل مدير الشركة عن صحة البيانات المدونة في السجل.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه أو عن طريق وكيل عنه بموجب توكيل رسمي، من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ) لا يجوز تعديل عقد الشركة، ولا زيادة رأسمالها أو تخفيضه، إلا بقرار من الجمعية العامة للشركاء، يصدر بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها، ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى. ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء المالية أو إدخال شريك جديد إلا بموافقة الشركاء الإجماعية. ‌ب) باستثناء الرَّهْن والحالات التي يكون فيها التصرف لشركة تابعة، لا يجوز في غير السياق المعتاد لأعمال الشركة إجراء أيِّ تصرف فيما تجاوِز قيمته نصف أصول الشركة إلا بعد إقراره من قبل الجمعية العامة للشركاء بأغلبية الشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأسمالها على الأقل، ما لم ينص عقد الشركة على نسبة أعلى. ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة للاجتماع على قدرٍ كافٍ من التفصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه. ولأغراض هذه الفقرة، تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً سنوياً عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاتهم بشأن توزيع الأرباح وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية. ويجب أن يكون تقرير المديرين والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وغيره من حسابات الشركة معبراً عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ويوقع المديرون تقريرهم والميزانية وحساب الأرباح والخسائر. يجب على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية - صورةً من كلٍّ من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، والتقرير السنوي، وتقرير مدقِّق الحسابات موقَّعاً ومختوماً منه، أو أي بيانات يصدر بتحديدها قرار من الوزير بدلاً من ذلك، وذلك للتّحَقُق من التزام الشركة بأحكام القانون، وسلامة مركزها المالي، ومدى تعاونها مع الجهات المختصة بشأن الامتثال الضريبي على المستوى الوطني أو الدولي. وفي جميع الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أيَّة بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية. () ‌ولا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسئولية عن إدارتهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ج - على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة المعنية بشئون التجارة - خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية - صورةً من كلٍّ من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي وتقرير مدقِّق الحسابات، أو خطاباً موقَّعاً ومختوماً من مدقِّق الحسابات بشأن الوضع المالي للشركة وفقاً للأنموذج الذي تعتمده الوزارة. وفي حالة تجاوز خسارة الشركة نصف رأسمالها، يجب على المديرين أن يرسلوا إلى الوزارة صورة من تقرير مدقِّق الحسابات موقَّعاً ومختوماً منه. وفي كل الأحوال، يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تطلب أية بيانات مالية أو مستندات أو تقارير أو معلومات إضافية تراها ضرورية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن تنص وثيقة الشركة () على أن يكون للشركة مدقق للحسابات أو أكثر تختارهم الجمعية العامة في كل عام. ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسئوليتهم وإجراءاتهم للقواعد المقررة في المواد من
(217) حتى
(222) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على الشركة أن تحتفظ برأسمال احتياطي وفقاً للقواعد المقررة لشركات المساهمة المنصوص عليها في المادة
(224) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب على الشركة توزيع الأرباح على الشركاء خلال فترة لا تجاوِز ثلاثين يوماً من تاريخ التصديق عليها من قِبَل الجمعية العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ملغاة الباب التاسع الشركة القابضة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الشركة القابضة هي شركة الهدف من تأسيسها تمَلُّك أسهم أو حصص في شركات بحرينية أو أجنبية، أو الاشتراك في تأسيس هذه الشركات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب أن تمتلك الشركة القابضة أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة وتتخذ الشركات القابضة أحد الأشكال التالية : ‌شركة مساهمة. ‌شركة ذات مسئولية محدودة. ملغي. () ويجب أن تذكر عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عنها إلى جانب الاسم التجاري لها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يحظر على الشركة التابعة تملك أسهم أو حصص في الشركة القابضة، وتقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها في مجالس إدارة الشركات التابعة بنسبة مساهمتها أو ما يتفق عليه مع المساهمين أو الشركاء الآخرين في الشركة التابعة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تكون أغراض الشركة القابضة ما يلي: ‌إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها. ‌استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية. ‌تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون. ‌تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة لها. هـ- تملك حقوق الملكية الصناعية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق التالية : ‌بتأسيس شــركة تنحصر أغراضها في الأعمال المنصوص عليها في المادة السابقة، أو في أي منها أو بتأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم في شركات مساهمة أو حصص في شركات ذات مسئولية محدودة للقيام بتلك الأغراض. ‌بتعديل أغراض شركة قائمة إلى شركة قابضة وفقاً لأحكام هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر لها ولجميع الشركات التابعة لها مع الإيضـاحات والبيانات المقـررة وفقاً لما تتطلبه الأسـس المحاسبية الدولية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تخضع الشركة القابضة لأحكام الشركة التي اتخذت الشركة شكلها وتخضع لأحكامها الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض وأحكام هذا الباب. الباب التاسع مكرراً() الشركة غير الهادفة للربح

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الشركة غير الهادفة للربح هي الشركة التي لا تهدف لتحقيق الربح بصفة أساسية، ويتم استخدام الأرباح لتحقيق أغراضها التي أنشئت من أجلها، وتتخذ شكل شركة ذات مسئولية محدودة. ويجب أن يتبـع اسـم الشركة عبارة (شركة غير هادفة للربح) أو (ش. غ. ر).

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للشركة أن تزاول أيَّ نشاط تجاري يمَـكِّـنها من تحقيق أغراضها المنصوص عليها في عقد تأسيسها، ويُـحظَـر عليها استخدام الأرباح في غير هذه الأغراض. ولا يجوز للشركة توزيع أية أرباح بشكل مباشر أو غير مباشر على الشركاء فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌أ- لا تجوز التصفية الاختيارية للشركة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة. ‌ب- تؤول أموال الشركة إلى الجهات غير الهادفة للربح المحدَّدة في عقْـد تأسيسها، وإذا لم يحدِّد العقد الجهات غير الهادفة للربح التي تؤول إليها أموال الشركة، فتؤول الأموال بقرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة إلى جهة غير هادفة للربح تمارس أغراضاً مماثلة للأغراض المحدَّدة لتلك الأموال. وفي جميع الأحوال لا تجوز أيلولة أية أموال إلى أية جهة دون الموافقة المسبقة من الوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة بعد التنسيق مع الجهات المعنيَّـة، وعلى ألا تحوَّل هذه الأموال خارج مملكة البحرين. ‌ج- تلتزم الجهة غير الهادفة للربح التي آلت إليها الأموال باستعمالها في الأغراض المحدَّدة لها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز لأية شركة التحوُّل لشركة غير هادفة للربح، ولا يجوز للشركة غير الهادفة للربح التحوُّل لشركة ذات شكل آخر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تنظِّـم اللائحة التنفيذية الضوابط الأخرى لتأسيس الشركات غير الهادفة للربح وأغراضها وضوابط عملها وإدارتها وتصفيتها والشروط الواجب توافرها في المدراء.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

فيما لم يرد بشأنه نص في هذا الباب، تسري على الشركة غير الهادفة للربح الأحكام الخاصة بالشركة ذات المسئولية المحدودة. البـاب العاشر تحـوّل الشــركات

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز لأي شركة أن تتحول من شكل قانوني إلى آخر. وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة يجب أن يكون قد مضى على قيدها في السجل التجاري سنتان ماليتان على الأقل، ولا يصدر قرار التحول إلا بعد أن يعد القائمون على إدارة الشركة تقريراً يتضمن بياناً لأصول الشركة وخصومها ونتائج ميزانية السنتين الماليتين السابقتين يعتمده مدقق الحسابات وتقره الوزارة المعنية بشئون التجارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون التحول بقرار يصدر طبقاً للأحكام والإجراءات المقررة لتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي ولا يعتبر هذا القرار نافذاً إلا بعد مضي خمسة عشر يوم عمل على نشره في الجريدة الرسمية وفي جريدة يومية محلية على الأقل واستيفاء إجراءات التأسيس المقررة للشكل الذي ستتحول إليه الشركة والتأشير بذلك في السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للشريك الذي يعترض على قرار تحويل الشركة الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصته أو أسهمه وذلك بطلب يقدم إلى الشركة كتابة خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إتمام نشر قرار التحول وفقاً للمادة السابقة، ويتم الوفاء بقيمة الحصص أو الأسهم بحسب قيمتها الفعلية أو في السوق في تاريخ التحوّل أيهما أكثر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يشترط لتحوّل جميع الشركات أن تقوم بتسديد القروض والتسهيلات المصرفية، أو موافقة الدائنين لها على التحوّل، وذلك قبل موافقة الجهات المختصة على تحوّلها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا يترتب على تحول الشركة اكتسابها شخصية معنوية جديدة وتظل محتفظة بما لها من حقوق وما عليها من التزامات سابقة على التحول، وبالنسبة لالتزامات الشركاء المتضامنين السابقة على تحول الشركة يسقط حق الدائنين في هذا الضمان إذا لم يعترضوا على قرار التحول خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطار كل منهم بكتاب مسجل بعلم الوصول بهذا القرار، ويقدم الاعتراض بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى وتختص بنظره المحكمة الكبرى المدنية، ويترتب على تقديم الاعتراض استمرار التزام المتضامنين في مواجهة هؤلاء الدائنين المعترضين إلى أن يُفصل في الاعتراض نهائياً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الحصص أو الأسهم في الشركة التي تم التحول إليها يعادل قيمة الحصص أو الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول، وإذا كان التحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة وكانت قيمة حصة الشريك أو أسهمه أقل من الحد الأدنى المقرر للقيمة الاسمية للحصة في الشركة ذات المسئولية المحدودة وجب عليه تكملتها نقداً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يشترط لتحول شركة المساهمة التي اقترضت عن طريق إصدار سندات أن تقوم بتسديد قيمة السندات قبل موافقة الوزارة المعنية بشئون التجارة على تحولها. البـاب الحادي عشر اندمـاج الشــركات

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين : بطريق الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل ذمتها إلى شركة قائمة. بطريق المزج وهو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها ذمة كل من الشركات المندمجة. ‌ويصدر بالاندماج قرار من كل شركة طبقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقدها أو نظامها. يراعى في حالة اندماج الشركات المساهمة المدرجة أو الشركات المرخَّـص لها من قِـبَـل مصرف البحرين المركزي الأحكام المنصوص عليها في قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه.() وفي كل الأحوال يجب ألا يترتب على الاندماج أي احتكار لنشاط اقتصادي أو سلعة أو مُنتَج معين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتبع في الاندماج بطريق الضم الأحكام الآتية : ‌يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها. ‌تقوم الشركة المندمجة وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون بشأن تقويم الحصص العينية. ‌يصدر قرار من الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج بتعديل رأسمالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. ‌وتوزع زيادة رأس المال على الشـركاء في الشـركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. هـ-وإذا كانت الحصص ممثلة في أسهم جاز تداولها بمجرد إصدارها إذا كان قد انقضت سنة على تأسيس الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يتبع في الاندماج بطريق المزج الأحكام الآتية: ‌يصدر قرار من كل شركة من الشركات المندمجة بحلها. ‌تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك إذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة يؤخذ بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية حسبما جاء في المادة
(99) من هذا القانون. ‌يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص أو الأسهم يعادل حصتها في رأسمال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص أو الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب نشر الاندماج في الجريدة الرسمية وفي إحدى الجرائد اليومية المحلية وقيده في السجل التجاري. ويجوز لأصحاب الحقوق الناشئة قبل نشر الاندماج أن يعارضوا فيه خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ هذا النشر بخطاب مسجل بعلم الوصول. وفي هذه الحالة لا يحتج قبلهم بالآثار الناتجة عن الاندمـاج ما لم يتنازل الدائن عن المعارضة أو ترفع الشركة أمرها إلى المحكمة ويقضى نهائياً برفضها، أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً، أو تقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً. وإذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المذكور في الفقرة السابقة أُعتبر الاندماج نافذاً قبل الدائنين، وتحــل الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

في حالة الاندماج بطريق الضم يجوز تداول الأسهم التي تعطى مقابل رأسمال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها، إذا كان قد انقضى على تأسيس الشركة الدامجة سنة واحدة وذلك في الشركات التي يجوز تداول أسهمها. وفي حالة الاندماج بطريق المزج يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج بمجرد إصدارها، إذا كان قد انقضى على تأسيس كل من الشركات المندمجة سنة واحدة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يشترط لاندماج شركة المساهمة، التي اقترضت عن طريق إصدار سندات، موافقة هيئة السندات على قرار الاندماج، وذلك بأغلبية من يمثلون ثلثي سندات القرض، وإلا قامت الشـركة بإجراء تسـوية للدين توافـق عليها هذه الهيئة بالأغلبية المشار إليها. وإذا لم توافق الهيئة على الاندماج أو التسوية أو إذا تعذر انعقاد الهيئة كان على ممثل الهيئة الاعتراض على قرار الاندماج وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة
(315) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا كانت شركة المساهمة الداخلة في الاندماج قد أصدرت سندات قابلة للتحويل إلى أسهم يكون لحملة هذه السندات الحق في طلب تحويلها إلى أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة حسب الأحوال خلال الفترة المحددة في إصدار السندات، وتحدد أسس التحويل عن طريق تحديد نسبة التبادل المحددة في نظام الإصدار في ضوء النسبة المحددة في اتفاق الاندماج والخاصة بإبدال أسهم في الشركة المندمج فيها أو الناتجة عن الاندماج بأسهم الشركة مصدرة السندات.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تحل الشركة المساهمة الدامجة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة للســندات القابلة للتحويل إلى أسهم في جميع التزاماتها الناشئة عن هذه السندات، كما تلتزم الشركة الدامجة فيها أو الشركة الجديدة بأحكام المادتين
(160) و(161) من هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يكون الاستحواذ على الأسهم أو القيام بأيِّ تصرف يؤدي إلى الاستحواذ على أسهم أو أوراق مالية قابلة للتحول إلى أسهم في رأسمال إحدى الشركات المساهمة المدرجة من قِـبَـل شخص أو مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة وِفْـقاً للأحكام والقرارات المنظِّـمة لقواعد وشروط وإجراءات عمليات الاستحواذ التي يصدر بتحديدها قرار من مصرف البحرين المركزي.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع مراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 واللوائح والقواعد الصادرة تنفيذاً لأحكامه: ‌أ- يحق للجهة المستحوِذة التي حصلت بموجب عرْض استحواذ على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، الاستحواذ على كامل الأسهم المملوكة من قِـبَـل المساهمين بنسبة 100٪، ويُـلزَم المساهمون الباقون ببيع أسهمهم للجهة المستحوِذة خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ حصول تلك الجهة على نسبة القبول المقرَّرة. ‌ب- يحق للمساهم الذي لم يقبل عرْض الاستحواذ المقدَّم من الجهة المستحوِذة التي حصلت على نسبة قبول تعادل 90٪ أو أكثر من أسهم رأسمال الشركة المساهمة المدرجة، التقدُّم بطلـب للجهـة المستحـوِذة لإلـزامـهـا بتقـديـم عرْض استحـواذ لشـراء أسهمـه خـلال مـدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ استلام الطلب. ‌ج- يحق للمساهم الذي لم يقبل عرْض الجهة المستحوِذة ببيع أسهمه، اللجوء للمحكمة المختصة خلال 60 يوماً من تاريخ تقديم عرض الاستحواذ لشراء أسهمه كتابةً من قِـبَـل الجهة المستحوِذة، ولا يتم إيقاف إجراءات الاستحواذ إلا بقرار من المحكمة، وإلا تتم تسوية عملية الاستحواذ. الباب الثاني عشر انقضاء الشركة 1- حل الشـركة

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تحل الشركة لأحد الأسباب التالية: ‌انتهاء المدة المحددة لها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على تجديدها. ‌انتهاء العمل الذي أُسست من أجله. ‌هلاك جميع مالها أو جزء كبير منه بحيث لا تبقى جدوى في استمرارها.. إجماع الشركاء على حلها قبل انتهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة أو نظامها على الاكتفاء بأغلبية معينة. هـ- اندماج الشركة في شركة أخرى. كما يشطب قيد الشركة بقرار مسبب من الوزارة المعنية بشئون التجارة في حالة عدم مباشرة الشركة لنشاطها رغم مرور سنة على إتمام إجراءات تأسيسها أو توقفها عن ممارسة نشاطها لمدة متصلة تزيد على السنة وذلك دون عذر مقبول. ويتعين على الوزارة المعنية بشئون التجارة تنبيه الشركة التي سيشطب قيدها وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ويجوز لكل ذي مصلحة أن يتظلم من قرار الشطب إلى الوزير المعني بشئون التجارة خلال ميعاد أقصاه ثلاثون يوماً من تاريخ نشر القرار في الجريدة الرسمية أو إخطار صاحب الشأن به. ويتعين البت في هذا التظلم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويعتبر فوات هذه المدة دون صدور قرار بشأنه بمثابة رفض له. وللمتظلم أن يطعن في قرار رفض تظلمه أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال خمسة وأربعين يوماً من تاريخ علمه برفض التظلم أو من تاريخ اعتباره مرفوضاً. ولا يترتب على قرار الشطب انتهاء مسئولية أعضاء مجلس الإدارة والمديرين والقائم بالإدارة الفعلية للشركة والشركاء والمساهمين إذ تبقى كما لو كانت الشركة قائمة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌فيما عدا شركات المساهمة العامة، يجوز للمحكمة أن تقضي، بناءً على طلب أحد الشركاء، بحل أية شركة إذا تبين لها وجود أسباب خطيرة تسوغ ذلك. وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يعتبر كأن لم يكن، فإذا كانت هذه الأسباب ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بفصله وتقدير نصيبه وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير. وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين. ‌ويجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

الفقرة (ج):
ج- ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسـحاب شريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره، فإذا لم يُنص في عقد الشركة على ذلك، جاز للشركاء خلال تسعين يوم عمل من وقوع الانسحاب أو الوفاة أو صدور الحكم بالحجر أو بالإفلاس أو بالإعسار، أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو بوفاته أو بصدور حكـم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك. فإذا لم يرد في نظام الشركة نص في هذا الشأن جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، ويتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام. وإذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم وجب حل الشركة ما لم ينص في نظامها على جواز تحويلها إلى شركة من نوع آخر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

لا تحل الشركة ذات المسئولية المحدودة بانسحاب شريك أو أكثر أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. 2- تصفية الشركة وقسمة أموالها

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية. ‌تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ويظل مديرو الشركة بعد حلها قائمين على إدارتها ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي ويقدمون له حساباتهم ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية. ‌ويضاف إلى اسـم الشـركة خلال مدة التصفية عبارة ( تحت التصفية ). ‌وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تتبع في التصفية الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها الأساسي، وإذا لم ترد في العقد أو النظام أحكام في هذا الشأن وجب اتباع الأحكام المبينة في المواد التالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقوم بتصفية الشركة مصفٍ أو أكثر يعينهم ويحدد أجرهم الشركاء أو الجمعية العامة غير العادية من بين الشركاء أو غيرهم. ويكون تعيين المصفي بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة. ‌وفي حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تعين المحكمة طريقة التصفية، كما تعين المصفي وتحدد أجره. ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قِبلهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يشهر اسم المصفي واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وينشر في إحدى الجرائد اليومية المحلية، ويقوم المصفي بمتابعة إجراءات الشهر. ‌ولا يحتج قِبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من اليوم التالي لتاريخ النشر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها. ‌وفي جميع الأحوال يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضي بعزل المصفي. ‌وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. ويشهر عزل المصفي في السجل التجاري وإحدى الجرائد اليومية المحلية، ولا يحتج به قِبل الغير إلا من اليوم التالي لتاريخ النشر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقوم المصفي فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من حقوق وأموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفي ومجلس الإدارة والمديرون. ‌ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفي ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها. ‌ويمسك المصفي دفتراً لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية، ويتبع في مسك هذا الدفتر الأحكام المنصوص عليها في قانون التجارة بشأن تنظيم الدفاتر التجارية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها. ‌وعليه أن يستوفي ما للشركة من حقوق لدى الغير، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشـركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم. ‌ويودع المصفي فوراً المبالغ التي يقبضها أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: ‌تمثيل الشركة في صلاتها بالغير أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم. ‌بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأية طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة. ‌وفاء ما على الشركة من ديون حالة وتجنيب الديون الآجلة أو المتنازع عليها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال. وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن. ‌ولا يجوز للمصفي أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الشركاء أو من الجمعية العامة العادية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يخطر المصفي جميع الدائنين بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويحصل الإخطار بخطاب مسجل بعلم الوصول ويجوز أن يحصل الإخطار بالنشر في جريدة يومية محلية إذا كان الدائنون غير معلومين أو كان موطنهم غير معلوم. مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، يقوم المصفي بوفاء ما على الشركة من ديون بنسبة هذه الديون. ‌وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة. ويجب إيداع خزانة المحكمة مبالغ تكفي للوفاء بالديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم الإجماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط قِبل الغير إلا من تاريخ نشره في إحدى الجرائد اليومية المحلية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفي باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو استعمل المصفي توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

كل دين نشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب على المصفي إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه، فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية. ‌ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الشركاء أو الجمعية العامة بعد الإطلاع على تقرير المصفي الذي يذكر فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في المدة المعينة لها، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقدم المصفي كل ستة أشهر إلى الشركاء أو إلى الجمعية العامة حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية. ‌وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بمصالح الشركة ولا يترتب عليه تأخير أعمال التصفية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تقسـم أموال الشركة بين جميع الشركاء بعد أداء الديون المشار إليها في المـــادة
(338) من هذا القانون ووفاء حقوق دائني الشركة. ‌ويحصل كل شريك على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في العقد أو في قرار الجمعية العامة بالتصديق على تقويمها أو ما يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها إذا لم تبين قيمتها في العقد. ‌وإذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله أو على الانتفاع بالمال الذي قدمه للشركة فلا يحصل على شيء في القسمة. ‌ويقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح. هـ- وإذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وُزِّعَت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الخسائر.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تتبـع في قسمة أموال الشركة الأحكام المنصوص عليها في عقد الشركة أو نظامها، فإذا لم يرد في العقد أو النظام نصوص بهذا الشأن وجب إتباع الأحكام الخاصة بقسمة المال الشائع المنصوص عليها في القانون المدني.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يقـدم المصفي إلى الشـركاء أو إلى الجمعية العامة حساباً ختامياً عن أعمال التصفية. ‌وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي. يقوم المصفي بشـهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وإحدى الجرائد اليومية المحلية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ النشر. ‌ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في المكان الذي يعينه الشركاء أو الجمعية العامة. الباب الثالث عشر الشركات ذات رأس المال الأجنبي

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() استثناءً من أحكام أي قانون آخر، ومع مراعاة حكم الفقرة الثالثة من المادة
(4) من هذا القانون ومراعاة أحكام قانون مصرف البحرين المركزي فيما يخص المؤسسات المالية، يجوز الترخيص بتأسيس شركات مما يُنصُ عليه في هذا القانون تكون مملوكة - كلياً أو جزئياً - لشركاء غير بحرينيين، لمزاولة أنشطة مما يقتصر الترخيص بمزاولتها على البحرينيين أو التي لا يجوز لغير البحريني مزاولتها دون شريك بحريني يملك غالبية الحصص في الشركة، أو لمزاولة أي من تلك الأنشطة تبعاً لمقدار رأسمال الشركة أو المناطق التي تتخذها مقراً لممارسة أعمالها. يصدر بتحديد الأنشطة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة والتي يجوز لأي من الشركات ذات رأس المال الأجنبي مزاولتها قرار من مجلس الوزراء، بناءً على عرض الوزير المعني بشئون التجارة بعد التنسيق مع الوزير المعني بالجهة الإدارية التي يخضع مزاولة النشاط للترخيص من قبلها أو لرقابتها. للوزير المعني بشئون التجارة أن يصدر – بعد موافقة مجلس الوزراء- قراراً يرخص بتأسيس شركة من الشركات ذات رأس المال الأجنبي لمزاولة نشاط محدد أو أكثر من غير الأنشطة المشار إليها في الفقرة (ب) من هذه المادة في الحالات التي يقدر فيها أن لتأسيس الشركة أهمية اقتصادية استراتيجية أو عائد مجزي لاقتصاد المملكة، وذلك بعد التنسيق مع الوزير المعني بالجهة الإدارية التي يخضع مزاولة النشاط للترخيص من قبلها أو لرقابتها، ووفقاً للضوابط والاشتراطات والإجراءات التي تبينها اللائحة التنفيذية. يجوز للوزير المعنِي بشئون التجارة أن يعفيَ شركات ذات رأسمال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرَّر وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجوز لمجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكافة الأحكام الواردة في هذا القانون.()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() استثناءً من أحكام تأسيس الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، يجوز تأسيس شركات غرضها ابتداءً أن تكون جاهزة لمباشرة أغراض تقررها الشركة ويرخص بمزاولتها في أي وقت لاحق بعد التأسيس، ولا يجوز لهذه الشركات مزاولة أي نشاط دون موافقة الجهات المختصة وقيد النشاط الذي يرخص به في السجل التجاري. ولأغراض هذا القانون، يُشار إلى هذه الشركات بالشركات الساكنة إلى أن يرخص لها بمزاولة أي نشاط، ويجب أن يتبع اسمها والعبارة الدالة على شكلها عبارة "شركة ساكنة"، واستثناءً من أي نص ورد في قانون آخر لا يُشطب قيد الشركة الساكنة لعدم مباشرتها لأي نشاط. وتبين اللائحة التنفيذية الأحكام الخاصة بالشركات الساكنة، بما لا يخل بأحكام هذا القانون. الباب الرابع عشر فروع ومكاتب ووكالات الشركات الأجنبية

— Original Arabic text (no official English translation available) —

د - يجوز للوزير المعنِي بشئون التجارة أن يعفيَ شركات ذات رأسمال أجنبي من الحد الأدنى لرأس المال المقرَّر وفقاً لأحكام هذا القانون، ويجوز لمجالس إدارة هذه الشركات وجمعياتها العامة العادية وغير العادية عقد اجتماعاتها خارج مملكة البحرين، على أن تلتزم في شأن اجتماعاتها بكافة الأحكام الواردة في هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة وبعض الشركات تسري على الشركات الأجنبية المؤسسة في الخارج والتي تزاول نشاطها في دولة البحرين أحكام هذا القانون عدا الأحكام المتعلقة بالتأسيس.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز للشركات المؤسسة في الخارج أن تنشئ لها فروعًا أو وكالات أو مكاتب في مملكة البحرين بالشروط الآتية: أن تحصل الشركة الأجنبية على ترخيص من الوزارة المعنية بشئون التجارة بإنشاء الفرع أو الوكالة أو المكتب. أن يقيد الفرع أو الوكالة أو المكتب في السجل التجاري طبقاً لأحكام القانون. أية شروط أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ‌ب- إذا زاول الفرع أو الوكالة أو المكتب أعماله قبل إتمام الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، كان الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال مسئولين عنها شخصياً وعلى وجه التضامن.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجب أن يقدم الفرع أو الوكيل أو المكتب كفالة من المركز الرئيسي لضمان تنفيذ التزاماته. ويجوز للوزير المعني بشئون التجارة أن يحدد بقرار منه ضماناً إضافياً أو أكثر للفرع أو الوكيل أو المكتب. يلتزم الفرع أو الوكيل أو المكتب بأن يودع لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة نسخة من عقد تأسيس المركز الرئيسي وكل تعديل يجرى عليه، كما يلتزم بأن يودع نسخة من البيانات المالية المدققة للفرع أو الوكيل أو المكتب في البحرين خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ب - يلتزم الفرع أو الوكيل أو المكتب بأن يودع لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة نسخة من عقد تأسيس المركز الرئيسي وكل تعديل يجرى عليه، كما يلتزم بأن يودع نسخة من البيانات المالية المدققة للفرع أو الوكيل أو المكتب في البحرين خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجب على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومسـتنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيسي واسم الوكيل، باللغة العربية بشكل تسهل قراءته.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

تسـري على الفروع والوكالات والمكاتب المشار إليها في المادة السابقة أحكام المادتين
(21) و
(68) من هذا القانون. الباب الخامس عشر الرقابة والتفتيش

— Original Arabic text (no official English translation available) —

فيما لا يخل بخضوع الشركات لأنظمة الترخيص والرقابة من الجهات المختصة بنوع نشاطها، تشرف الوزارة المعنية بشئون التجارة على الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون من حيث تنفيذ أحكامه وأحكام النظام الأساسي لهذه الشركات ومراقبة صحة تطبيقها. ويتولى أعمال هذه المراقبة وحضور الجمعيات العامة وتحرير محاضر ضبط الواقعة بالنسبة للمخالفات التي تقع لأحكام هذا القانون، من يصدر بندبهم لذلك قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، وتكون لهم سلطة الضبطية القضائية، وتحال المحاضر إلى الإدعاء العام بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة أو ممن يفوضه الوزير في ذلك.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع عدم الإخلال بخضوع الشركات لأحكام وأنظمة التراخيص والرقابة من الجهات المختصة بنوع نشاطها، يجب على الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون أن تُزوِّد الوزارة المعنية بشئون التجارة بأية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أيِّ وقت تطلبه الوزارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

()
أ - للوزارة أن تُجرِي تحقيقاً إدارياً من تلقاء نفسها أو بناءً على ما تتلقاه من بلاغات أو شكاوٍ جديَّة للتَّحقُّق من أية مخالفة لأحكام هذا القانون. ولها أن تُجري تحقيقاً إذا قامت لديها دلائل جديَّة تحْمِلها على الاعتقاد بأن المخالفة على وشْك الوقوع. وللأطراف المعنية الحق في الاستعانة بمحاميهم أثناء التحقيق.
ب - للوزارة أن تطلب من الشركات كافة البيانات والإيضاحات والمستندات، ولها أن تنْدُب أياً من مأموري الضَّبْط القضائي بالوزارة للقيام بأيٍّ من المهام المخوَّلين بأدائها.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للوزير المعني بشئون التجارة، عند الضرورة، أو بناء على طلب مقدم من شركاء يمثلون ربع رأسمال الشركة، أن يكلف من يندبه من موظفي الوزارة المعنية بشئون التجارة أو من غيرهم بتفتيش حسابات وسائر أعمال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز للشركاء الذين يملكون ربع رأس المال على الأقل أن يطلبوا من الوزير المعني بشئون التجارة إجراء التفتيش على الشركة فيما ينسبونه إلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين والقائم بالإدارة الفعلية للشركة أو مدققي الحسابات من مخالفات في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام الأساسي متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب وذلك بعد سداد الرسم الذي يحدده قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، وعلى الوزارة المعنية بشئون التجارة بعد التأكد من جدية الأسباب التي يشتمل عليها الطلب أن تجري التفتيش على الشركة طبقاً للأحكام السابقة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا استجابت الوزارة المعنية بشئون التجارة لطلب الشركاء إجراء التفتيش على الشركة، فإنها تنتدب من تراه من موظفيها أو من غيرهم للتفتيش على أعمال الشـركة وحسـاباتها للتأكـد من عـدم مخالفتها لأحكـام القانون. ويحق لمن يكلف بالتفتيش الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وكافة الوثائق والبيانات التي يـراها ضرورية لأعمال التفتيش وأن يطلب من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأي موظف في الشركة تقديم البيانات والمعلومات التي يراها مناسبة لأعمال التفتيش، وبعد الانتهاء من أعمال التفتيش تقوم الوزارة المعنية بشئون التجارة بإخطار الشركة والشركاء الطالبين بنتيجة أعمال التفتيش على الشركة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا رفضت الوزارة المعنية بشئون التجارة طلب الشركاء إجراء التفتيش على الشركة، أو لم تتخذ قراراً في هذا الشأن خلال ثلاثين يوماً من تقديم الطلب إليها، جاز للشركاء تقديم طلب إلى قاضي الأمور المستعجلة ليأمر بإجراء التفتيش المطلوب وانتداب خبير للقيام بهذه المهمة، وتحديد أتعابه ويتحمل هذه الأتعاب طالبو التفتيش أو مَنْ تثبت مسئوليته عن المخالفات الواردة في الطلب، وتسري على التفتيش في هذه الحالة الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

يجوز لكل ذي مصلحة الطعن في نتيجة أعمال التفتيش أمام المحكمة الكبرى المدنية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التبليغ. وفي الحالة التي يكون فيها الطاعن هو طالب التفتيش يجب أن يكون الطعن مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها أن لديه من الأسباب ما يبرر اتخاذ إجراءات الطعن في التفتيش، وأنه لم يتقدم بطلبه لمجرد الإساءة والتشهير.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وموظفي الشركة والقائم بالإدارة الفعلية للشركة ومدققي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقاً لأحكام المواد السابقة، على جميع ما يكون متعلقاً بشئون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها. وفي جميع الأحوال على مجلس الإدارة أو المديرين أو القائم بالإدارة الفعلية للشركة أو مدققي الحسابات أن يقدموا للوزارة المعنية بشئون التجارة أية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أي وقت عند طلب الوزارة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

إذا تبين للوزير المعني بشئون التجارة أو المحكمة المختصة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المدققين غير صحيح، جاز لهما الأمر بنشر ذلك كله في الجريدة الرسمية وإلـزام طالبي التفتيش بالمصاريف دون إخلال بمسئولياتهم عن التعويض إن كان له مقتض، وإذا تبين صحة المخالفات المنسوبة إلى رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو المدققين أمر باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعاتها في هذه الحالة مَنْ يندبه الوزير المعني بشئون التجارة. وللجمعية العامة أن تقرر عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو المدققين ورفع دعوى المسئولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من نظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس أو المديرين. ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين في مجلس الإدارة أو تعيينهم مديرين قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ إصدار القرار الخاص بعزلهم.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز للوزارة المعنية بشئون التجارة أن تحفظ أصول أي من الأوراق والمستندات المودعة لديها أو البيانات والمعلومات والسجلات المتعلقة بأعمالها في شكل سجل إلكتروني.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يصدر- بقرار من الوزير المعني بشئون التجارة- ميثاق لإدارة وحوكمة الشركات طبقاً لأفضل مبادئ الإدارة والحوكمة المتعارف عليها دولياً. يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء الشركات المرخَّص لها من مصرف البحرين المركزي والخاضعة لمبادئ الحوكمة الصادرة عنه.()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ب - يسري ميثاق إدارة وحوكمة الشركات على جميع الشركات التجارية الخاضعة لأحكام هذا القانون، باستثناء الشركات المرخَّص لها من مصرف البحرين المركزي والخاضعة لمبادىء الحوكمة الصادرة عنه. مادة (361 صدر المادة): مع عدم الإخلال بأيَّة عقوبة أشد يُنَص عليها في قانون العقوبات أو أيِّ قانون آخر، يعاقَب بالحبس وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار بحريني ولا تزيد عن مائة ألف دينار بحريني أو بإحدى هاتين العقوبتين:

— Original Arabic text (no official English translation available) —

‌يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الإطلاع على البيانات المحفوظة لدى الوزارة المعنية بشئون التجارة في شأن الشركات الخاضعة لإشرافها ورقابتها، وأن يحصل على نسخة منها مطابقة للأصل، لقاء رسم يصدر بتحديده قرار من الوزير المعني بشئون التجارة. ‌وللوزارة المعنية بشئون التجارة أن ترفض الطلب المشار إليه في الفقرة السابقة إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو بالمصلحة العامة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

للوزير المعني بشئون التجارة أن يحدد بقرار منه، الجهة التي تتحمل مصروفات التفتيش لمن يندبهم من غير موظفي الوزارة، في حـال تطبيــق أحكام المواد
(352) و
(353) و
(354) من هذا القانون. الباب السادس عشــر العقوبـات

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع عدم الإخلال بأيَّة عقوبة أشد يُنَص عليها في قانون العقوبات أو أيِّ قانون آخر، يعاقَب بالحبس وبغرامة لا تقل عن عشرة آلاف دينار بحريني ولا تزيد عن مائة ألف دينار بحريني أو بإحدى هاتين العقوبتين:() ‌كل من اثبت في عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو في نشرات الاكتتاب أو في غير ذلك من وثائق الشركة بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من وقع على هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك. ‌كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات على خلاف أحكام هذا القانون وكل من عرض هذه الأسهم أو السندات للاكتتاب لحساب الشركة مع علمه بما وقع من مخالفة. ‌كل من قوّم من الشركاء أو غيرهم بطريق التدليس حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية. كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقِّق حسابات شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية، أو أرسل إلى الوزارة خطاباً طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً) أو الفقرة (ج) من المادة
(286) من هذا القانون بالشكل الذي لا يعبِّر على الوجه الصحيح عن حقيقة المركز المالي للشركة، أو حساباً للأرباح والخسائر لا يعبِّر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية، أو لم يرسل إلى الوزارة أياً من البيانات المالية أو المستندات أو التقارير أو الخطابات المطلوبة طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً) أو الفقرة (ج) من المادة
(286) من هذا القانون.() كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقق حسابات وزّع فوائد أو أرباحاً غير حقيقية أو بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو نظام الشركة أو صادق على توزيعها. ‌كل مـدير أو عضو مجلس إدارة استولى على مكافأة أكثر مما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة أو نظامها الأساسي. ‌كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصفٍ أو مدقق حسابات ذكر بيانات كاذبة أو غير حقيقية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو فيما أعده من تقارير للشركاء أو للجمعية العامة أو تخلف عن تقديم هذه التقارير أو أغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية فيها مما يترتب عليه أن يصبح المركز المالي للشركة مغايراً للحقيقة. ‌كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو عضو مجلس رقابة أو مستشار أو خبير أو مدقق حسابات أو معـاون له أو عامـل لديه أو موظف حكومي أوكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره. ‌كل شخص معين من قِبل الوزارة المعنية بشئون التجارة للتفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع غير صحيحة أو يُغفل عمداً من هذه التقارير وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. كل من انطبقت عليه أية حالة من الحالات الواردة في البند (أ) من المادة (18 مكرراً) من هذا القانون.() كل مَن تعمَّد إثبات بيانات أو معلومات تخالف الحقيقة في أوراق ترَشُّحِه لعضوية مجلس إدارة شركة المساهَمة العامة، أو تعمَّد إخفاء بيانات أو معلومات كان يجب عليه الإفصاح عنها بموجب أحكام هذا القانون.()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

د - كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مدقِّق حسابات شارك في إعداد أو اعتماد ميزانية، أو أرسل إلى الوزارة خطاباً طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً) أو الفقرة (ج) من المادة
(286) من هذا القانون بالشكل الذي لا يعبِّر على الوجه الصحيح عن حقيقة المركز المالي للشركة، أو حساباً للأرباح والخسائر لا يعبِّر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية، أو لم يرسل إلى الوزارة أياً من البيانات المالية أو المستندات أو التقارير أو الخطابات المطلوبة طبقاً لأحكام المادة (244 مكرراً) أو الفقرة (ج) من المادة
(286) من هذا القانون. مادة (362 صدر المادة): مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد يُنَص عليها في قانون العقوبات أو أيِّ قانون آخر، يعاقَب بغرامة لا تجاوز خمسين ألف دينار بحريني:

— Original Arabic text (no official English translation available) —

ك - كل مَن تعمَّد إثبات بيانات أو معلومات تخالف الحقيقة في أوراق ترَشُّحِه لعضوية مجلس إدارة شركة المساهَمة العامة، أو تعمَّد إخفاء بيانات أو معلومات كان يجب عليه الإفصاح عنها بموجب أحكام هذا القانون.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد يُنَص عليها في قانون العقوبات أو أيِّ قانون آخر، يعاقَب بغرامة لا تجاوز خمسين ألف دينار بحريني: () ‌كل من أصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو عرضها للتداول على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون. ‌كل من عين عضواً في مجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها وظل متمتعاً بعضويتها أو عين مراقبا فيها، وكل من تولى عملاً فيها، وكل من حصل على ضمان أو قرض منها، على خلاف الأحكام المقررة في هذا القانون. ‌كل من أسس شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن النسبة الواجب توافرها بالنسبة لرأس المال البحريني. ‌كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مدقق حسابات أو مصفٍ أهمل ذكر وقائع جوهرية في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر مما يترتب عليه أن يصبح المركز المالي للشركة مغايراً للحقيقة. كل من أغفل دعوة الجمعية العامة أو الشركاء للانعقاد في حالة وقوع خسارة للشركة تبلغ الحد المنصوص عليه في هذا القانون أو في عقد الشركة مع علمه بهذه الخسارة. ‌كل من امتنع عن دعوة الجمعية العامة أو عن إدراج مسائل في جدول أعمالها في الأحوال التي يوجب القانون دعوة الجمعية العامة للانعقاد أو إدراج المسائل المذكورة في جدول الأعمال. ‌كل عضو مجلس إدارة يعد تقريراً أو ميزانية أو حسابات مخالفاً للقرار المشار إليه في المادة
(195)، وكذلك كل مدقق حسابات يعد تقريراً مخالفاً للبيانات المشار إليها في المادة
(219) من هذا القانــون. ‌كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو موظف بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون أمر أو قام بصرف مبلغ من أموال الشركة بدون مستندات تبين أوجه الصرف والجهة التي صرفت لها. ‌كل مَنْ كلفته الوزارة المعنية بشئون التجارة أو المحكمة بالتفتيش على الشركة فأهمل ذكر وقائع جوهرية من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش. ‌كل من امتنع عمداً عن تمكين، الشركاء أو المدققين أو موظفي الوزارة المعنية بشئون التجارة الذين يندبهم الوزير المعني بشئون التجارة أو من لهم حق التفتيش، من الإطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الإطلاع عليها وفقاً لأحكام هذا القانون. ‌كل من امتنع عمداً عن تطبيق أية قاعدة آمرة من قواعد هذا القانون. كل شريك أو مدير خالف أحكام أيٍّ من المادتين (304 مكرراً 1) و(304 مكرراً 2).()

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() مع عدم الإخلال بالمسئولية المدنية او الجنائية، للوزارة عند ثبوت مخالفة أية شركة تجارية لأيِّ حكم من أحكام هذا القانون أو القرارات الصادرة تنفيذاً لأحكامه، أو مخالفة أية التزامات عليها تتعلق بالامتثال الضريبي على المستوى الوطني أو الدولي، أن تأمر المخالِف بموجب قرار مسبَّب، يُخطَر به المخالف بأية طريقة ترتئيها الوزارة، بالتَّوَقُّف عن المخالفة وإزالة أسبابها وآثارها فوراً أو خلال فترة زمنية تحدِّدها الوزارة. وفي حالة عدم التزامه بذلك خلال هذه الفترة، للوزارة أن تُصدِر قراراً مسبَّباً تسبيباً كافياً باتخاذ أحد التدابير الآتية: 1- وقْف القيْد في السجل التجاري لمدة لا تزيد على ستة أشهر. 2- توقيع غرامة إدارية تُحتسَب على أساس يومي لحمْل المخالف على التَّوَقُّف عن المخالفة وإزالة أسبابها أو آثارها، وذلك بما لا يجاوِز ألف دينار بحريني يومياً عند ارتكابه المخالفة لأول مرة ، وألفي دينار بحريني يومياً في حالة ارتكابه أية مخالفة أخرى خلال ثلاث سنوات من تاريخ إصدار قرار في حقه عن المخالفة السابقة ، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يتجاوَز مجموع الغرامة خمسين ألف دينار بحريني. 3- توقيع غرامة إدارية إجمالية بما لا يجاوِز مائة ألف دينار بحريني. 4- شطْب القيْد من السجل التجاري. في الحالتين المنصوص عليهما في البندين
(2) و
(3) من الفقرة (أ) من هذه المادة يتعيَّن عند تقدير الغرامة مراعاة جَسامة المخالفة ، والعنَت الذي بدا من المخالف ، والمنافع التي جناها ، والضَّرَر الذي أصاب الغير نتيجة لذلك. ويكون تحصيل الغرامة بالطرق المقرَّرة لتحصيل المبالغ المستحَقة للدولة.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

() يجوز للوزير المعنِـي بشئون التجارة أو من يفوِّضه قبل إحالة المخالف للمحاكمة الجنائية أن يقرِّر التصالح في الجرائم المنصوص عليها في الفقرات (ب) و(و) و(ز) و(ح) و(ي) من المادة
(362) من هذا القانون، وذلك بسداد مبالغ التصالح التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة. وعلى محرِّر المحضر بعد مواجهة المخالف بالمخالفة أن يعرض عليه التصالح ويُـثبِـت ذلك في المحضر، وللمخالف الذي يرغب في التصالح أن يسدد المبلغ المقرَّر للوزارة المعنيَّـة بشئون التجارة خلال سبعة أيام عمل من تاريخ عرض التصالح عليه، وذلك كله وِفْـقاً للضوابط والإجراءات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعنِـي بشئون التجارة، وتنقضي الدعوى الجنائية بالنسبة لتلك الوقائع وجميع آثارها الجنائية بمجرد سداد مبلغ التصالح كاملاً.

— Original Arabic text (no official English translation available) —

كل شركة أسست قبل العمل بأحكام هذا القانون على وجه يخالف أحكامه يجب على الشركاء فيها أن يبادروا إلى تعديل عقودها بما يتفق وأحكام هذا القانون وذلك خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من وقت العمل بهذا القانون، وإلا وجب على الشركاء تصفية أعمالها، وذلك فيما عدا الشركات التي يصدر قرار من مجلس الوزراء باستثنائها. ملحق
(1): قانون رقم
(1) لسنة 2018 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم
(21) لسنة 2001 نحن حمد بن عيسى آل خليفة ملك مملكة البحرين. بعد الاطلاع على الدستور، وعلى الأخص المادة
(87) منه، وعلى قانون الإثبات في المواد المدنية والتجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم
(14) لسنة 1996 وتعديلاته، وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم
(21) لسنة 2001 وتعديلاته، وعلى قانون مصرف البحرين المركزي والمؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم
(64) لسنة 2006 وتعديلاته، أقرَّ مجلس الشورى ومجلس النواب القانون الآتي نصُّه، وقد صدَّقنا عليه وأصدرناه: